科华控股:北京德恒律师事务所关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见

北京德恒律师事务所
关于
《科华控股股份有限公司收购报告书》的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

目 录

释 义......2
正 文......7
一、收购人的基本情况......7
二、收购目的及决定......9
三、收购方式及相关收购协议......11
四、本次收购免于发出要约的情况......42
五、本次收购的资金来源...... 43
六、后续计划......44
七、本次收购对上市公司的影响分析......46
八、与上市公司之间的重大交易...... 48
九、前六个月买卖上市公司股票的情况...... 49
十、结论意见......49
释 义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如
下定义：
科华控股、上市公司 指 科华控股股份有限公司
、公司、目标公司
收购人 指 卢红萍、涂瀚
转让方 指 陈洪民、陈小科、科华投资、上海晶优
陈洪民 指 科华控股现实际控制人
科华投资 指 江苏科华投资管理有限公司，系陈洪民100%持股的
公司
陈洪民及其一致行动 指 陈洪民、陈小科、科华投资
人
上海晶优 指 上海晶优新能源有限公司
翊腾电子 指 江苏翊腾电子科技股份有限公司
2025年8月22日，收购人与上海晶优签署的《卢红萍
《股份转让协议一》 指 、涂瀚与上海晶优新能源有限公司关于科华控股股
份有限公司之股份转让协议》
2025年8月22日，涂瀚与陈洪民、陈小科及科华投资
《股份转让协议二》 指 签署的《涂瀚与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管
理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让
协议》
《股份转让协议》 指 《股份转让协议一》《股份转让协议二》合称
《附生效条件的股份 2025年8月22日，收购人与上市公司签署的《科华控
认购协议》 指 股股份有限公司与卢红萍、涂瀚附生效条件的股份
认购协议》
《表决权放弃协议》 指 2025年8月22日，收购人与陈洪民、陈小科及科华投
资签署的《表决权放弃协议》
《关于不谋求上市公 陈洪民、陈小科出具的《关于不谋求上市公司控制
司控制权的承诺函 指 权的承诺函 》
》

收购人与上海晶优签署《股份转让协议一》，约定
收购人合计受让上海晶优持有的上市公司17,846,140
股股份（占本次发行前上市公司股份总数的9.18%）
第一期协议转让 指 ；涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协
议二》，约定涂瀚受让陈洪民及其一致行动人持有
的上市公司13,608,539股股份（占本次发行前上市公
司股份总数的7.00%）的行为或事项
第一期标的股份 指 第一期协议转让的股份
涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协议
第二期协议转让 指 二》约定卢红萍计划于2026年3月31日前受让完成陈
洪民、陈小科及科华投资持有的上市公司9,766,073股
股份的行为或事项
第二期标的股份 指 第二期协议转让的股份
收购人拟认购科华控股向特定对象发行的股份合计
不 超 过 30,000,000 股 股 份 （ 其 中 卢 红 萍 认 购
本次发行 指 21,000,000股、涂瀚认购9,000,000股，具体以上海
证券交易所审核通过并经中国证监会注册的股份数
量为准）的行为或事项
本次收购 《股份转让协议》约定的股份转让事项及《附生效
指 条件的股份认购协议》约定的本次发行事项
《收购报告书》 指 《科华控股股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16 号准则》 指 第 16号——上市公司收购报告书》
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于〈科华控股股份有限公
本法律意见 指 司收购报告书〉的法律意见书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国/境内/中国境内/ 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香
国内 指 港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）
境外/中国境外 指 中国大陆以外的国家及地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

北京德恒律师事务所
关于《科华控股股份有限公司收购报告书》
的法律意见
德恒01F20251214-02 号
致：卢红萍、涂瀚
本所根据与卢红萍、涂瀚签订的《收购上市公司项目专项法律咨询服务合同》，接受卢红萍、涂瀚的委托，担任本次收购事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对出具本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所律师审阅了本次收购涉及的相关主体提供的我们认为必要且与出具本法律意见相关的文件，并听取了本次收购涉及的相关主体就有关事实作出的陈述和说明，本所律师在核查验证过程中已得到本次收购涉及的相关主体的保证，在进行了必要尽职调查的前提下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适当的授权签署该等文件；就受让方及相关主体所知，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次收购相关的行为以及本次收购申请的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法，对本次申请的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．本所在本法律意见中仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表意见；本所在本法律意见中对于有关财务报表、业务报告、财务审计和资产评估等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。
5．本所同意将本法律意见作为本次收购所必备的法定文件，随同其他申请材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6 ．本所同意收购人部分或全部在其为本次收购所制作的相关文件中按照法
律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本法律意见仅供收购人为本次收购申请之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。

正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
收购人：卢红萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4201121969********，住所江苏省昆山市****。最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下：2020年6月至2024年7月，担任江苏翊腾电子科技股份有限公司董事长；2022年11月至今，担任昆山翊勋企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021年9月至今，担任安徽翊宏电子科技有限公司总经理、董事兼财务负责人。
收购人：涂瀚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4201041990********，住所江苏省昆山市****。最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下：2018年至今，担任江苏翊腾电子科技股份有限公司总经理、2024年7月至今，兼任董事长；2021年4月至2022年1月，担任昆山捷讯腾精密电子科技有限公司（已注销）监事；2023年9月至今，担任昆山翊琨企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2024年1月至今，担任翊腾电子科技（安徽）有限公司执行董事兼总经理；2021年9月至今，担任嘉兴乐威电子科技有限公司执行董事。
（三）收购人最近5年受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明、并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及企查查网站（ht