通裕重工:关于股份回购结果暨股份变动的公告

证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2025-080
债券代码：123149 债券简称：通裕转债
通裕重工股份有限公司
关于股份回购结果暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月12日分别召开第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，并于2024年8月28日召开2024年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，全部用于实施员工持股计划或股权激励。回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币2.73元/股（含），具体回购资金总额及回购数量以回购期满时实际使用的资金总额和实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年8月13日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-056）和2024年8月31日披露的《回购股份报告书》（公告编号：2024-072）。根据公司与中国建设银行股份有限公司禹城支行签署的《股票回购增持贷款合同》，公司向建设银行申请借款专项用于公司股票回购，借款期限36个月。
因公司2024年度权益分派对股份回购价格上限影响较小，公司未调整回购股份价格上限，具体内容详见公司于2025年6月13日在巨潮资讯网披露的《关于不调整可转债转股价格及回购股份价格上限的公告》（公告编号：2025-061）。
2025年7月31日，公司召开第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，公司将回购价格上限由2.73元/股（含）调整为3.30元/股（含）。具体内容详见公司于2025年8月1日在巨潮资讯网披露的《关于调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2025-068）。
截至2025年8月27日，公司本次股份回购期限已届满，回购方案已实施完毕。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，现将公司本次回购股份的实施结果公告如下：
一、回购公司股份的实施情况
2025 年 2 月 27 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式首次回
购公司股份 7,982,200 股，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2025-014）。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等相关规定，公司在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，公司已及时履行了回购进展的信息披露义务。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
截至 2025 年 8 月 27 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累
计回购公司股份数量为 40,748,300 股，占公司总股本的比例约为 1.05%，最高成交价为人民币 2.97 元/股，最低成交价为人民币 2.43 元/股，支付的总金额为人民币 10,989.04 万元（不含交易费用）。
公司本次回购股份使用的资金总额已经达到股东大会审议确定回购方案中的资金总额下限，且不超过回购股份方案中的资金总额上限，回购股份的期限已届满，本次回购股份方案已实施完毕。
二、本次回购股份实施情况与回购方案不存在差异的说明
鉴于公司股票价格持续高于回购股份方案确定的回购价格上限，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，同时为了保障本次回购股份方案
的顺利实施，2025 年 7 月 31 日，经公司第六届董事会第二十一次临时会议审议
通过，公司将回购价格上限由 2.73 元/股（含）调整为 3.30 元/股（含）。除上述回购股份价格上限调整外，公司本次实际回购股份的数量、比例、价格、使用资金总额、回购期限等相关内容与公司股东大会审议通过的回购方案不存在差异，回购实施情况符合公司既定的回购股份方案及相关法律法规的要求。
三、回购股份的实施对公司的影响
本次回购股份不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。不会导致公司
控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市公司地位。
四、回购期间相关主体买卖公司股票情况
2025 年 5 月 6 日，公司控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠
海港集团”），及其控股股东珠海交通控股集团有限公司与山东国惠资本有限公司（以下简称“国惠资本”）在广东省珠海市签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》。珠海港集团将持有的公司 604,032,700 股股份（占公司总股本的15.50%）转让给国惠资本，转让价格为每股人民币 2.22 元，本次股份转让价款合计为人民币 1,340,952,594 元。珠海港集团将其在《股份转让协议》项下转让股份交割后（指转让股份过户完成）所持有的公司全部股份 188,394,890 股（占公司总股本的 4.83%）的表决权、提名和提案权、参会权（即统称“表决权”）不可撤销、排他且唯一地委托国惠资本行使，授权国惠资本按照自身意思表示行使珠海港集团作为公司股东而依据法律法规及公司届时有效的公司章程享有的权利。表决权委托期限自转让股份交割之日起 36 个月。本次权益变动完成后，国惠资本将成为公司第一大股东，公司控股股东将由珠海港集团变更为国惠资本，实际控制人将由珠海市人民政府国有资产监督管理委员会变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。本次控制权拟变更及相关协议的具体情况详见公司
于 2025 年 5 月 7 日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东签署<股份转让协议><
表决权委托协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-051）。
经自查，除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员在公司首次披露回购事项之日至本次披露股份回购实施结果前一日不存在买卖公司股票的情况。
五、公司回购股份的合规性说明
（一）公司回购股份的时间、回购股份的价格、回购股份的数量及集中竞价交易的委托时段等符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及公司回购股份方案的相关规定，具体如下：
1、公司未在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份，符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
六、预计公司股份变动情况
本次回购股份数量为 40,748,300 股，占公司当前总股本的比例约为 1.05%
（未扣除回购专用账户中的股份）。本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司在股份回购完成后的 36 个月内将回购股份全部用于前述用途，则不会因此导致公司总股本发生变动；如公司未能在股份回购实施完成之后 36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司总股本则因此相应减少。按照当前公司股本结构计算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 189,757,922 4.87% 230,506,222 5.76%
无限售条件股份 3,707,243,660 95.13% 3,666,495,360 94.09%
总股本 3,897,001,582 100% 3,897,001,582 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响。具体的股本结构变动情况将以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记情况为准。
七、回购股份的后续安排
公司本次回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等相关权利，不得质押和出借。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格履行《公司法》等法律法规关于减资的相关决策程序，并按照相关法律法规
及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。公司目前尚未有员工持股计划或股权激励方案，相关事项尚需经过有权机构审批，能否实施及何时实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的回购专用账户持股数量查询证明。
特此公告。
通裕重工股份有限公司董事会
2025 年 8 月 28 日