三星新材:董事会秘书工作制度(2025年8月修订)

浙江三星新材股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为提高浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，明确公司董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、规范性文件以及《浙江三星新材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任一名到两名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识和工作经验，并应取得董事会秘书资格证书。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；
（五）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书应履行的各项职责；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 职责
第七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第八条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露管理事务，负责公司信息披露工作，组织制定并完善公司信息披露事务管理制度，协助并督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理事务，制定和实施召开投资者说明会的工作方案，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（三）负责公司股权管理事务，保管公司股东持股资料，督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议；
（五）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（六）关注媒体报道并主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；

（七）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，并提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务；
（八）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、相关监管机构规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒，并立即向上海证券交易所报告；
（九）《公司法》《证券法》及相关监管机构要求履行的其他职责。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
公司董事、高级管理人员向公司董事会或审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 任免程序
第十一条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第十二条 公司董事会聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下文件：

（一）董事会推荐书，内容包括被推荐人符合本制度任职资格的说明、现任职务工作履历等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明、董事会秘书资格证书等；
（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（四）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议。
第十三条 董事会秘书具有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第六条规定不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或本制度规定，后果严重的。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，按照公司离职管理制度移交相关档案文件及待办事项。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
第十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘任一名到两名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
公司应当保证董事会秘书、证券事务代表在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 法律责任
第十八条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
董事会秘书兼任公司董事的，应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本制度的有关规定，承担与公司董事相应的法律责任。
第六章 附则
第十九条 本制度有关内容若与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定不一致时，以法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释，董事会批准后生效，修改时亦同。
浙江三星新材股份有限公司
2025 年 8 月 27 日