超研股份:信息披露管理制度

汕头市超声仪器研究所股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，促进公司依法规范运作，维护、保护公司和投资者的合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《汕头市超声仪器研究所股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本信息披露制度。
第二条 本制度提及“信息”系指公司已发生的或将要发生的，所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，以及相关法律、法规、规章、规范性文件规定和证券监管部门要求披露的其他信息；所称“披露”是指在规定的时间内在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、公司发行新股、配股、债券相关的招股说明书、上市公告等。
公司参股公司发生的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到深交所规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当按规定履行相关信息披露义务。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和公司证券部；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门、子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股5%以上的股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
以上人员和机构统称“信息披露义务人”。
第二章 信息披露的原则和一般规定
第四条 信息披露是信息披露义务人的持续性责任。信息披露义务人应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第五条 信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司证券同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期间内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的要求真实、准确、完整、及时地就相关情况作出公告。
第八条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但应当遵守公平信息披露原则，同时向所有投资者公开披露信息，不得选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九条 在信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第十条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第十一条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布（以下简称“符合条件媒体”）。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于符合条件媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务或泄露未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第十二条 除按法律法规可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第十三条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。
第十四条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律、法规规定和证券监管部门规定的披露标准，或者没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。
第十五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 公司应当披露的信息和披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告
第十六条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会同意注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十七条 公司及公司的全体董事和高级管理人员，应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。

董事和高级管理人员无法保证招股书内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十八条 证券发行申请经中国证监会同意注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当及时向证券监管机构报告，并经证券监管机构同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十九条 申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十一条 本制度第十六条至第二十条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十二条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第二十四条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十五条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十六条 公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深交所要求在有关符合条件媒体上披露。
第二十七条 公司董事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露定期报告，并保证所披露的信息真实、准确、完整。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十八条 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第二十九条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）净利润实现扭亏为盈；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第三十条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第三十一条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）规定，在报送定期报告的同时向深交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求的专项说明；
（三）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第三节 临时报告
第三十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部