节能环境:《董事会议事规则》修订对照表

中节能环境保护股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和自律规则的最新要求，结合公司实
际情况，拟对《董事会议事规则》部分内容进行修改，具体如下：
修订前 修订后
第一条
第一条 为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称公
为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称公司） 司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事董事会运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决下简称《公司法》）《中国共产党章程》《中节能环 策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称境保护股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称及国家有关法律、法规的规定并结合本公司的实际情 《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
况制定本规则。 《中国共产党章程》《中节能环境保护股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）及国家有关法律、
法规的规定并结合本公司的实际情况制订本规则。
第二条 第二条
公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设机构，受股东大会的委托，负责经营和管理 公司常设机构，受股东会的委托，负责经营和管理公公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大 司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事 责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对
务，对外代表公司。 外代表公司。
第三条 第三条
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一人，设副董事长若干名。独立董事中至 会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事少一名为具有高级职称或注册会计师资格的财务专业 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司暂不
人士。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 设职工董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
可连选连任。 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。独立董
事中至少一名为具有高级职称或注册会计师资格的
财务专业人士。董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。
第四条
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等四个专门委员会，也可根据需要
设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
第四条 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中薪酬与考核委员会等四个专门委员会，也可根据需要 至少应有一名独立董事是会计专业人士。依照公司章设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提成，对董事会负责，审计委员会、薪酬与考核委员会、 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 责制定。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 门委员会相关实施细则。
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及公司章程的有关规定。
第六条 第六条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司中长期发展规划； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
（六）确定公司的资产负债率上限目标； 他证券及上市方案；
(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
(八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 分立、解散及变更公司形式的方案；
证券及上市方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
(九)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
立和解散及变更公司形式方案； 联交易、对外捐赠等事项；
(十)在股东大会的授权范围内，对公司的项目投资、资 (八)决定公司内部管理机构的设置；
产经营、对外捐赠、风险投资、资产抵押和其他担保、 (九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
购买和出售资产等事项作出决议； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
(十一)决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
立； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 项；
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 (十)制定公司的基本管理制度；
人等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事 (十一)制订公司章程的修改方案；
项和奖惩事项； (十二)管理公司信息披露事项；
(十三)制定公司的基本管理制度； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
(十四)制订公司章程的修改方案； 师事务所；
(十五)管理公司信息披露事项； (十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 (十五)法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股
师事务所； 东会授予的其他职权。
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。作；
(十八)拟定董事会各专业委员会的设立方案，确定其组
成人员，并报股东大会批准；
(十九)法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东
大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第八条 第八条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权的审查和决策程序。董事会对以下权限范围内的重大 限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
交易事项进行审议: 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 （一）上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值 助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
和评估值的,以较高者作为计算依据； 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 1 账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；但交易
0%以上,且绝对金额超过 1000 万元； 涉及资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 5
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 0%以上，还应当提交股东会审议；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
上且绝对金额超过 100 万元； 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 收入的 10%以上，且绝对金额超