武进不锈:江苏武进不锈股份有限公司:《关联交易管理制度》(2025年8月修订)

江苏武进不锈股份有限公司
关联交易管理制度
2025 年 8 月

第一章 总 则
第一条 为规范江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易，保证关联交易的公允性，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、中国证券监督管理委员会关于关联交易的相关规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等，反担保除外）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自然人。
第四条 公司的关联法人是指：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项法人或组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）公司的合营企业、联营企业
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本制度第四条或者第五条规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者间接通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十一条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十二条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会；
（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；
（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第三章 关联交易的审议程序

1．公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；
2．公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。
第十五条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），需提交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到30万以上的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应该提供反担保。
公司因交易或关联关系导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应该经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易，应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十三条、
第十四条或者第十五条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本制度第十三条、第十四条或者第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行本条第一款之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，按照累计计算的原则适用本制度第十三条、第十四条或者第十五条的规定。已经按照本制度第十三条、第十四条或者第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述“同一关联人”，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第十八条 对于本制度第十三条、第十五条规定的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
对于第十五条规定的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。
公司与关联人发生的本制度第二条第（十一）项至第（十四）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。
第十九条 公司与关联人进行本制度第二条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十五条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额
分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条、第十五条的规定重新提交董事会或者股东会审议。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序。
第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四章 关联交易的股东会表决程序
第二十一条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。
第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权