瑞泰科技:重大信息内部报告制度

瑞泰科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为加强瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，结合《瑞泰科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《瑞泰科技股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露事务管理制度》”或本制度）和公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发
生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的报告义务人，应当在第一时间将相关信息报告公司董事长、董事会秘书、董事会办公室等相关负责人和部门的制度。
第三条 本制度所称报告义务人包括公司实际控制人和控股股
东及其一致行动人，持有公司 5%以上股份的股东，公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各部门中重大事件的知情人，各下属公司负责人、公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所规定的其他
信息披露义务人等。
本制度所述“下属公司”包括公司的分公司、全资子公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第四条 本制度适用于公司实际控制人、控股股东、持有公司 5%以上股份的股东、各部门、各下属公司，并对公司全体董事、高级管理人员、各部门负责人、公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。
第二章 一般规定
第五条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。
第六条 公司董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集、整理及对外信息披露工作，并负有向董事会上报的职责。公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
董事会办公室是重大信息归集、管理的日常职能部门，协助董事会秘书履行重大信息的汇报义务，并进行信息披露。
第七条 报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告第一责任人，负有督促本部门或单位内部信息的收集、整理的义务以及向公司董事会秘书、董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。
公司各部门、各下属公司负责人可指定熟悉相关业务和法律法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会办公室。
公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东，在出现本制度第
三章规定的情形时，应在 2 个工作日内将有关信息向公司董事长或董事会秘书报告。
第八条 报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。
第三章 重大信息的范围
第九条 本制度所称“重大信息”包括但不限于所有可能对公司股票证券及其衍生品种的交易价格或者对投资决策产生较大影响的重要会议、重大交易、关联交易、重大风险、重大事故或负面事件、其他重大事项的相关信息及其进展情况。
出现、发生或即将发生本章第十、十一、十二、十三、十四条所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。
第十条 重要会议事项
本制度所称“重要会议”，包括但不限于：
（一）公司召开党委会会议、总经理办公会议，各下属公司召开董事会、监事会和股东会审议的事项以及做出的会议决议；
（二）公司、各下属公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
第十一条 交易事项
（一）本制度所称交易包括下列事项：

1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助(含委托贷款等)；
4、提供担保(含对控股子公司担保等)；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
（二）公司发生的上述第（一）项下交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
1000 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司拟提供担保的，无论金额大小，均应当及时报告。
对于已报告的担保事项，报告义务人还应当在出现以下情形之一时及时报告：
1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
除提供担保、委托理财等《上市规则》及深圳证券交易所业务规则另有规定的事项外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照连续十二个月累计计算的原则适用上述重大交易事项报告标准，但已履行相应报告义务的不再纳入累计计算范围。
（三）关联交易
本制度所称关联交易包括下列事项：
1、本条第（一）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（四）与公司的关联人之间发生的交易，达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、与公司的关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
2、与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，报告义务人均需履行报告义务。
第十二条 重大诉讼和仲裁事项
公司发生下列诉讼、仲裁事项时，应当及时报告：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且涉案金额超过 1000 万元的，应当及时报告。
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，报告义务人也
应履行报告义务。
第十三条 面临重大风险，出现下列情形之一的：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
（七）主要或全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有
权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照第十一条第（二）项的规定。
第十四条 重大事件
出现下列情形之一的，应当及时报告：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公电话和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（四）董事会通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外再融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括但不限于行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（八）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（十）公司的董事、高级管理人员提出辞职或发生变动；

（十一）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十三）变更会计政策、会计估计；
（十四）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十五）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十六）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第四章 重大信息报告程序与管理
第十五条 在以下任一时点最先发生当日，重大信息报告义务人应及时向公司董事会秘书、董事会办公室报告该重大事项的相关信息：
(一)部门或下属公司拟将该重大事项提交公司或下属公司董事
会、或者公司审议时；
(二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
(三)部门、下属公司负责人知悉或理应知悉重大事项时。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
第十六条 公司重大信息内部报告形式包括（但不限于）：

（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在董事会秘书要求的时间内提交进一步的相关资料。
第十七条 报告义务人向董事会秘书、董事会办公室报告重大信息时，应包括（但不限于）与该信息所涉及的承诺、合同、中介机构意见、政府批文、法院裁定或判决及情况介绍等。
第十八条