珂玛科技:苏州珂玛材料科技股份有限公司对外投资管理制度

苏州珂玛材料科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范苏州珂玛材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为,
防范投资风险, 提高对外投资效益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《苏州珂玛材
料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资, 是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目
的的投资行为:
(一) 新设立企业的股权投资;
(二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(四) 公司经营性项目及资产投资;
(五) 股票、基金投资;
(六) 债券、委托贷款及其他债权投资;
(七) 其他投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策, 符合公司发展战略,
有利于增强公司竞争能力, 有利于合理配置企业资源, 创造良好经济效益,
促进公司可持续发展。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司股东会、董事会及总经理负责公司对外投资的决策, 各自在其权限范围内,
依法对公司的对外投资作出决策。

第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过后, 提交
股东会审议, 并应及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算依据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过, 并及时
披露:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算依据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第七条 除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项
外, 其他投资事项由总经理审批。

第八条 除相关法律法规、《公司章程》另有规定外, 公司进行对外投资时, 应当按照
连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第五条、第六条的规定。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本
制度第五条、第六条规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券
交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本
制度第五条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股
东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露
的前述本次交易事项的公告，应当包括符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》第 7.1.10 条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本制度第五条、第六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范
围以确定应当履行的审议程序。
第九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标
适用本制度第五条、第六条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财
务指标适用本制度第五条、第六条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照
适用前款规定。
第十条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合
并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制
度第五条、第六条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第五条、第六条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益
变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第五
条、第六条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资
等权利的，参照适用前三款规定。
第十一条 交易标的为公司股权且达到本制度第五条规定标准的，公司应当披露交易标的
最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不
得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评
估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的
证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第五条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公
司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。
第十二条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控
制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第十一条
的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第三章 对外投资的后续日常管理
第十三条 总经理根据董事会的授权牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十四条 对于对外投资组建合作、合资公司, 公司应对新建公司派出经营管理人员、董
事、监事或股权代表, 经法定程序选举后, 参与和影响新建公司的运营决策。
第十五条 对于对外投资组建的控股子公司, 公司应派出董事及相应的经营管理人员,
对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十六条 本制度第十三条、第十四条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。
派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责, 在新建
公司的经营管理活动中维护公司利益, 实现公司投资的保值、增值。
第十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录, 进行详尽的
会计核算, 按每个投资项目分别建立明细账簿, 详尽记录相关资料。
第十八条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十九条 公司可向子公司委派财务负责人, 财务负责人对其任职公司财务状况的真实
性、合法性进行监督。
第四章 重大事项报告及信息披露
第二十条 公司的对外投资应严格按照《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关规定履
行信息披露义务。
第二十一条 在对外投资事项未披露前, 各知情人员均负有保密义务。
第二十二条 子公司须遵循公司《信息披露管理制度》, 公司对子公司所有信息享有知情权。第二十三条 子公司提供的信息应真实、准确、完整, 并在第一时间报送公司, 以便董事会
秘书及时对外披露。
第五章 附则
第二十四条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数; “过”、 “以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第二十五条 本制度经公司股东会批准后生效。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行; 如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时, 以法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。