长城证券:2025年第一次临时股东大会会议文件

长城证券股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会 议 文 件
2025 年 9 月 11 日·深圳

文件目录

议案 1：关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案...... 1
议案 2：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案...... 107
议案 3：关于制定公司《董事考核与薪酬管理制度》的议案...... 112
议案 4：关于修订公司《累积投票制实施细则》的议案......116
议案 5：关于修订公司《股东大会网络投票实施细则》并更名的议案......126
议案 6：关于选举公司独立董事的议案......135
议案 7：关于变更公司董事的议案......136
关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案
各位股东：
根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》
等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《长城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，公司《股东大会议事规则》相应更名为公司《股东会议事规则》。
本次《公司章程》及其附件修订后，公司不再设置监事会和监事，董事会审计委员会全面承接并行使监事会的监督职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；公司各项制度中涉及监事会的规定直接适用于董事会审计委员会，涉及监事的规定不再适用。
同时，提请股东会授权董事会根据《公司章程》和公司《股东会议事规则》规定的股东会职权，参照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，结合公司治理实际情况，制定和修订公司《股东会决策事项清单》。
《公司章程》及公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订对照表详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。
附件 1：《长城证券股份有限公司章程》修订对照表
附件 2：《长城证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
附件 3：《长城证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
二〇二五年九月十一日
附件 1：
《长城证券股份有限公司章程》修订对照表
序号 现行章程条款 修订后章程条款 修订依据
第一条 为维护长城证券股份有限公司（以下简称公司 第一条 为维护长城证券股份有限公司（以下简 根据《上市公司章程指引（2025 年修
或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 称公司或本公司）、股东、职工和债权人的合 订）》第一条修订。
1 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制定本章程。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为代表公司执行公司事务的董 根据《上市公司章程指引（2025 年修
2 事，是公司的法定代表人，由董事会以全体董 订）》第八条和公司实际情况修订。
事的过半数选举产生及变更。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
无。 新增（条款数相应顺延）： 根据《上市公司章程指引（2025 年修
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活 订）》第九条新增。
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
3 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担 根据《上市公司章程指引（2025 年修
4 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 订）》第十条修订。
的债务承担责任。 任。
5 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 根据《上市公司章程指引（2025 年修

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 订）》第十一条修订。
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉股东、董事、监事、高级管理人员。 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁和 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司 根据《上市公司章程指引（2025 年修
其他高级管理人员，其他高级管理人员包括公司副总 的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、 订）》第十二条、《证券基金经营机构
裁、合规负责人、财务负责人、董事会秘书、首席风 合规负责人、风控负责人、信息技术负责人和 董事、监事、高级管理人员及从业人员
6 险官、首席信息官和法律法规、中国证监会认定的以 实际履行上述职务的人员，以及法律法规、中 监督管理办法（2025 年修正）》第二条
及经董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 国证监会和本章程规定的其他人员。 和公司实际情况修订。
公司聘任董事、监事和高级管理人员，应当依法向公 公司聘任董事和高级管理人员，应当依法向公
司住所地中国证监会派出机构备案。 司住所地中国证监会派出机构备案。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设 根据《上市公司章程指引（2025 年修
7 中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织 订）》第十三条修订。
织的活动提供必要条件。 的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营范围为： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：证券 根据《上市公司章程指引（2025 年修
（一）证券经纪； 经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资 订）》第十五条和公司《经营证券期货
（二）证券投资咨询； 活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券 业务许可证》修订。
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 自营；融资融券；公募证券投资基金销售；代
（四）证券承销与保荐； 销金融产品；证券投资基金托管。
（五）证券自营； ……
8 （六）融资融券；
（七）证券投资基金代销；
（八）为期货公司提供中间介绍业务；
（九）代销金融产品；
（十）证券投资基金托管业务；
（十一）经中国证监会批准的其他业务。
……

第十七条 公司秉承“合规、诚信、专业、稳健”的证 第十八条 公司秉承“合规、诚信、专业、稳健” 根据《证券行业诚信准则》第十八条修
券行业文化核心价值观，致力于为公司高质量发展提 的证券行业文化核心价值观，致力于为公司高 订。
供价值引领和精神支撑。公司董事会（党委）统一领 质量发展提供价值引领和精神支撑。
导公司文化建设工作。 公司的诚信从业管理目标：树立“以诚相待、
9 以信为本”的理念，强化公司和全体工作人员
的诚信自律约束，促进公司形成尊崇信义内生
机制，推动公司守正创新、高质量发展。
公司董事会（党委）统一领导公司文化建设工
作。
第十九条