标榜股份:总经理工作细则

江阴标榜汽车部件股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《江阴标榜汽车部件股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条 本细则对公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书）的职责权限、主要管理职能及工作内容进行明确规定，董事会秘书的工作细则另行规定。
第三条 高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 高级管理人员的任免
第四条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、其他高级管理人员的关系等情况进行说明。
第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第六条 董事会秘书除应当符合第五条要求外，同时不得存在下列任意情形：
（一）最近 36 个月受到过中国证监会的行政处罚；
（二）最近 36 个月受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第八条 公司高级管理人员每届任期三年，可以连任。
第九条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会秘书辞职的，公司原则上应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或董事、其他高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的高级管理人员应当及时向深圳证券交易所报告。
第三章 高级管理人员职责与义务
第一节 一般规定
第十条 公司高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
高级管理人员负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十一条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二节 总经理职权范围

第十二条 公司总经理对董事会负责，全面负责公司日常经营和管理工作，行使《公司章程》规定的职权。
第十三条 总经理应当列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十四条 根据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构的设置方案；
（四）拟订与制定公司的基本管理制度，建立健全公司行政管理制度、财务管理制度、质量管理制度、人力资源管理制度、项目管理制度等内部管理制度与规范；
（五）制定并组织实施公司的具体规章制度，规范公司内部印章、文件档案管理、职称评定管理等管理行为；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）提议召开董事会；
（九）决定公司职工的聘任和解聘；
（十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十五条 总经理拟订有关职工工资体系、福利以及劳动保护、劳动保险等规章制度时，应当事先听取职工代表的意见。
第十六条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。
第三节 副总经理职权范围
第十七条 公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，就其分管的业务和日常工作对总经理负责。
第十八条 副总经理的职权范围为：
（一）依照工作分工，负责所分管业务的开展及日常经营管理工作；
（二）协助总经理工作，并定期向总经理报告工作；
（三）及时完成总经理交办或安排的其他工作。

第四节 财务总监职权范围
第十九条 公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：
（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
（二）组织编制和执行资金收支计划、信贷计划；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全财务核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；
（六）会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等；
（七）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度的行为和可能造成的经济上的损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（八）完成总经理交办或安排的其他工作。
第四章 总经理办公会
第一节 一般规定
第二十条 总经理办公会是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。会议由总经理主持，由副总经理、财务总监以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适当人员列席。总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理代其主持会议。
总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第二十一条 总经理办公会包括公司办公会、工作例会和针对专门事项召开的临时会议。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
公司办公会和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具
有可执行性的，也应依前款规定予以执行。
第二十二条 总经理指派专人负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、
会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。
总经理办公会记录的保管期限为十年。
第二十三条 总经理办公会原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第二十四条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第二十五条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论
的秘密事项。
第二节 公司办公会
第二十六条 公司办公会审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（六）拟订公司副总经理、财务总监的聘任及解聘事项，拟订上述人事事项，应事先征求董事长的意见；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开公司董事会临时会议；
（十）协调多个副总经理职权范围的重要事项；

（十一）对本细则的具体规定做出解释；
（十二）其他需要公司办公会审议的事项。
第二十七条 参加公司办公会的总经理、副总经理有权提出会议议题，是否列入公司办公会审议的事项由总经理或总经理