弘讯科技:对外股权投资管理制度(2025年8月)

宁波弘讯科技股份有限公司
股权投资管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外股权投资活动的
内部控制，规范对外股权投资行为，降低对外投资风险，保障对外投资安全，
提高对外投资效益，保障公司和股东的利益。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法
规、规范性文件及《宁波弘讯科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，制定本制度。
第二条 公司实施对外股权投资事项实行股东会、董事会、投资决策委员会（以下简
称“投决会”）分层决策制度，下属分子公司无权决策。公司持有 50%以上
权益或其他公司合并报表范围内的子公司发生对外股权投资事项的行为视同
公司行为。
第三条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司
法》及其他法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本制度中的各项规定，
科学、合理地决策和实施公司对外股权投资事宜。
第二章 决策范围
第四条 本制度所称对外股权投资事项（以下又称“交易”）包括：
(一) 股权投资，指公司以货币资金、实物、无形资产等对境内、境外其他法
人实体或经济组织的长期股权投资，包括但不限于：
1. 设立全资子公司、控股子公司及参股公司；
2. 对子公司（含全资、控股、参股）的增资、股权受让；
3. 对其他公司进行增资、股权受让；
4. 与专业机构共同投资及合作（投资设立产业投资基金或对存量产业投资
基金增加基金份额）。
(二) 股权处置，指公司对前述长期股权投资的处置,包括股权转出、清算、
减资、注销等。

(三) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
本条所述交易不包括公司购买理财产品等进行现金管理行为，或从事有价证
券投资及衍生品交易等活动。
第三章 对外股权投资管理决策权限
第五条 公司对外股权投资事项的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政
法规和公司章程、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行
审批程序。
第六条 公司对外股权投资事项达到以下标准之一时，需先经投决会审议通过后经公
司董事会批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上、低于 50%；
(二) 交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元；但不同
时满足超过公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元
的条件；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元；但不同时满足超过公司最近一期经
审计净资产 50%且绝对金额超过 5,000 万元的条件；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝
对金额超过 100 万元；但不同时满足超过公司最近一个会计年度经审计净利
润 50%且绝对金额超过 500 万元的条件；
(五) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元；但不同时满足超过
公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%且绝对金额超过 5,000 万元的条
件；
(六) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；但不同时满足超过公司
最近一个会计年度经审计净利润 50%且绝对金额超过 500 万元的条件。
本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司对外股权投资事项达到以下标准之一时，需先经投决会审议通过，提交
董事会审议通过后报公司股东会批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
(二) 交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用，下同）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
(五) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(六) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。可以免于按照本条规定提交股
东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
第八条 公司进行股权投资交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按
照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第六条、第七条的规定。已经按
照第六条、第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
不论投资标的是否相关，对外投资事项所涉及的资产总额或所运用的资金在
连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应当
提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 公司发生的对外股权投资交易按照本制度规定适用连续 12 个月累计计算原
则时，达到本制度第六条规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按相关
要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制
度第七条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股
东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
第十条 公司进行对外股权投资事项（交易标的为公司股权）时，交易达到了本制度
第七条标准的，公司应当披露经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会
计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日
距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
第十一条 公司发生交易达到本制度第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交
易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十二条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形
成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度
第九条的规定披露审计报告，中国证监会或本所另有规定的除外。
第十三条 公司进行对外股权投资事项，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算
相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。交易将导致公司合并报
表范围发生变更的，应当将该股权所对应的公司的相关财务指标作为计算基
础，适用本制度第六条、第七条的规定。
第十四条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认
缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的
相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相
关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第六条、第七条的规定。
第十五条 公司发生对外股权投资交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本
制度第六条、第七条的规定。
第十六条 公司分期实施对外股权投资事项，应当以协议约定的全部金额为标准适用第
六条、第七条的规定。
第十七条 公司与同一交易方同时发生股权投资事项方向相反的两个相关交易时，应当
按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用制度第六条、第七条的规定。
第十八条 本制度对外投资事项未达到第六条和第七条规定的审议标准的，由投决会决
定后执行。
第十九条 若对外股权投资交易事项构成关联交易的，还应按公司《关联交易管理制度》
执行。
第四章 与专业投资机构共同投资及合作
第二十条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金（以下简称
投资基金，组