山东威达:公司章程(2025年8月)

山东威达机械股份有限公司
章 程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则.........4
第二章 经营宗旨和范围...........…5
第三章 股 份........…….6

第一节 股份发行.........……………..6

第二节 股份增减和回购.......7

第三节 股份转让.......…....8
第四章 股东和股东会...............…..8

第一节 股东的一般规定........……8

第二节 控股股东和实际控制人.......11

第三节 股东会的一般规定.......………12

第四节 股东会的召集.......………14

第五节 股东会的提案与通知.......………15

第六节 股东会的召开.......………16

第七节 股东会的表决和决议.......………....18
第五章 董事和董事会.......……….…...22

第一节 董事的一般规定.......……22

第二节 董事会.......….…...25

第三节 独立董事........…...30

第四节 董事会专门委员会........……...32
第六章 高级管理人员...... ……………..………………..………....34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计........……………….……….35

第一节 财务会计制度.......….……...35

第二节 内部审计........………...38

第三节 会计师事务所的聘任.........………..39
第八章 通知和公告............….39

第一节 通知...........…….…39

第二节 公告........………40

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......…..40

第一节 合并、分立、增资和减资.........….40

第二节 解散和清算.........….....41
第十章 修改章程.......…………....…...43
第十一章 附 则............44

第一章 总 则
第一条 为维护山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1998]第 29 号文批准，由山东威达机床工具集团总公司、文登市精密机床附件厂、文登市蔄山福利塑料厂、文登市蔄山房地产开发
有限公司、山东威达机床工具集团总公司职工持股会共同发起设立，并于 1998 年 7 月 8 日在
山东省工商行政管理局办理公司注册登记，获发《企业法人营业执照》，营业执照号：370000018012299。
第三条 公司于 2004 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 30,000,000 股，于 2004 年 7 月 27 日在深圳证券交
易所上市。
公司于 2014 年 4 月 9 日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股 125,984,251 股，
于 2014 年 6 月 23 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2016 年 3 月 8 日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股 65,964,168 股，
于 2016 年 6 月 23 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2021 年 9 月 28 日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股 17,500,165 股，
于 2021 年 12 月 31 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称为：
中文名称：山东威达机械股份有限公司。
英文名称：SHANDONG WEIDA MACHINERY CO.,LTD.
第五条 公司住所：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2 号，邮政编码：264414。
第六条 公司注册资本为人民币 440,531,939 元，实收资本 440,531,939 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以提高经济效益为中心，坚持“质量第一、用户至上、科学管理、开拓创新”，努力提高企业的经济效益，为股东提供长期稳定的回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；有色金属铸造；黑色金属铸造；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；金属工具制造；金属工具销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；模具制造；模具销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；机械设备销售；机械设备研发；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承制造；轴承销售；数控机床制造；数控机床销售；金属成形机床制造；金属成形机床销售；金属切削机床制造；金属切削机床销售；金属加工机械制造；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；金属矿石销售；金属表面处理及热处理加工；金属切削加工服务；非金属废料和碎屑加工处理；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备
销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；食品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；环境保护监测；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；专业设计服务；工业设计服务；计量技术服务；检验检测服务；特种设备检验检测；安全生产检验检测；通用设备修理；专用设备修理；通讯设备修理；非居住房地产租赁；住房租赁；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；家用电器零配件销售；塑料制品销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司成立时股份总数为 4,000 万股，面额股的每股金额为 1 元，发起人山东威
达机床工具集团总公司以存货、机器设备和建筑物作为出资认购股份 1,000 万股，占当时公司股份总数的 25.00%；文登市精密机床附件厂以现金出资认购股份 995 万股，占当时公司股份总数的 24.88%；文登市蔄山福利塑料厂以现金出资认购 705 万股，占当时公司股份总数的17.62%；文登市蔄山房地产开发有限公司以现金出资认购 100 万股，占当时公司股份总数的2.50%；山东威达机床工具集团总公司职工持股会以现金出资认购 1,200 万股，占当时公司股份总数的 30.00%。
第二十条 公司已发行的股份数为 440,531,939 股，公司的股本结构为：普通股
440,531,939 股，其他类别股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当