立霸股份:董事会秘书工作制度(2025年8月修订)

江苏立霸实业股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为了提高江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，提升公司治理与运行质量，明确董事会秘书的选任、履职、培训等工作要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上交所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和其他规范性文件，结合《江苏立霸实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书，公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对董事会秘书所要求的责任和义务，享有相应工作职权，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。上交所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。
第四条 公司设立证券部为董事会常设办事机构，由公司董事会秘书分管处理公司规范运作、公司治理、信息披露、投资者关系管理等事务。
第二章 董事会秘书的任职条件和任免程序
第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任董事和高级管理人员的任何一种情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（五） 最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）中国证监会或上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
上述期间以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。
董事会秘书在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形的，董事会秘书应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事会秘书在任职期间出现第一款第（三）项至第（六）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，上交所另有规定的除外。
第八条 公司董事会秘书由董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书由公司董事长提名，经公司提名委员会及上交所资格审核通过后，由董事会聘任，可以连任。
第九条 公司应在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前，将该董事会秘书候选人的材料报送上交所备案。报送材料如下：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上交所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上交所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于上交所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第十条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上交所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二） 董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三） 董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四） 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地
址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第七条规定的任何一种情形；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四） 违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。
第十三条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十四条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的履职
第十五条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。
第十六条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十七条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十八条 公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十九条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十条 公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第二十一条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。
第二十二条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。
第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十四条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十五条 公司召开总经理办公会及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十六条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
第二十七条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十八条 公司董事会应聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。证券事务代表的任职条件参照本制度第六条、第七条执行。
第四章 董事会秘书的培训
第二十九条 公司董事会秘书的培训课程和培训材料由上交所根据实际需要制定，培训内容包括公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等内容。
第三十条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事
会秘书后续培训。公司董事会秘书应及时通过上交所网站公告查询公司董事会秘书培训的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事项。
第五章 董事会秘书的惩戒
第三十一条 董事会秘书违反《上海证券交易所股票上市规则》，情节严重的，上交所根据上市规则的规定给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，上交所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起上交所不接受其参加董事会秘书资格培训。
董事会秘书违反法律、法规的相关规定，情节严重的，除受到上交所通报批评、公开谴责、公开认定不适合担任董事会秘书职务等惩戒外，也将受到公司董事会相应惩戒，直至解聘。涉嫌违法犯罪的移送司法机关处理。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会解释和修订。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
江苏立霸实业股份有限公司董事会
二零二五年八月