凯伦股份:重大信息内部报告制度(2025年8月)

江苏凯伦建材股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为提高江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作的合规性管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏凯伦建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简称“信息报告义务人”），应当及时将有关信息通过董事会秘书向董事长、公司董事会报告的制度。
第三条 重大事项内部报告制度的目的是通过明确信息报告义务人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，不致出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作，规避监管风险。
第四条 当董事会、董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门、单位（包括不限于公司、分公司、全资子公司、控股子公司及参股公司等）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。本制度适用于公司（含分公司）、全资子公司、控股子公司及参股子公司。
第二章 重大信息报告义务人
第五条 本制度所称“重大信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门的主要负责人和指定联络人；
（二）持有公司 5%以上股份的股东和公司其他关联人（包括关联法人和关联自然人）及其联络人；
（三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）如果在第三章规定的重大信息事项出现时，无法确定信息报告义务人的，则公司最先知道或者应当最先知道该重大事项者为信息报告义务人。
（六）其他依照法律、行政法规、部门规章和其他规范性行为文件在出现、发生或即将发生重大信息事项时负有报告义务的单位和个人或有可能接触到重大信息事项的相关人员。
第六条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露，公司董事会办公室是董事会的日常运行机构，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。
第七条 公司各部门、各单位的主要负责人为承担报告义务的第一责任人和联络人；公司实际控制人、控股股东、持有公司 5％以上股份的股东和公司的关联人应当确认本公司承担报告义务的第一责任人和联络人，并向董事会备案，未报备案的，以职务高者为第一责任人和联络人。
第八条 报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人确认后执行上报工作。
出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第九条 公司高级管理人员应时常敦促公司各单位、各部门报告信息的收集、整理工作。
第三章 重大信息的范围
第十条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司以及参股公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：
（一）拟提交公司董事会审议的事项；
（二）各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议的事项；
（三）公司发生或拟发生达到以下标准的重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；
2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外)；
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对子公司担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究或者开发项目转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、法律、行政法规及规范性文件规定的、深圳证券交易所或公司认定的其他交易。
上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告并配合及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或股东会进行审议，并及时披露。
（四）关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
1、前述第（三）项规定的交易事项涉及关联交易的；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司发生的达到以下标准的关联交易事项：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、与关联法人法人（或其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
3、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《中华人民共和国证券法》及深圳证券交易所相关规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当及时报告，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
（五）诉讼和仲裁事项：
1、涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以
上；
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，或者深圳证券交易所认为有必要的，公司也应及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本制度第十条第（五）项“1、”所述标准的，适用第十条第（五）项的相关规定。已经按照本制度第十条第（五）项规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
（六）重大变更事项：
1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所网站和符合条件媒体披露；
2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8、公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；
9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价
格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、获得大额政府补贴等额外收益；
16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
17、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
（七）其它重大事项：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司证券发行、回购、股权激励计划、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌、破产等有关事项；
7、收购及相关股份权益变动事项；
8、公司及公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员发生承诺事项；
9、监管部门或者公司认定的其他情形。
（八）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
6、公司预计出现净资产为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有关机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
11、公司董