科华控股:科华控股股份有限公司关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易的公告

证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-057
科华控股股份有限公司
关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司向特定对象发行A股股票的相关议案。
按照本次向特定对象发行股票数量计算，认购本次发行的股份后，卢红萍、涂瀚（以下简称“收购人”或“认购对象”）将直接持有上市公司77,944,112股，持有发行后公司股份比例为34.73%，本次发行构成关联交易。
特别风险提示：本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，上述呈报事项能否获得相关批准及注册，以及获得相关批准及注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。
一、关联交易概述
经公司第四届董事会第十六次会议决议，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。本次发行的认购对象为卢红萍、涂瀚。根据本次向特定对象发行 A股股票方案，本次向特定对象发行股票数量为 30,000,000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

2025 年 8 月 5 日，卢红萍女士通过司法拍卖取得上市公司 6,723,360 股股份
（占上市公司本次发行前总股本的 3.46%），目前登记过户正在办理中。
2025 年 8 月 22 日，收购人与上海晶优签署《股份转让协议一》，约定收购
人以 16.46 元/股合计受让上海晶优持有的上市公司 17,846,140 股股份（占本次发行前上市公司股份总数的 9.18%）。
2025 年 8 月 22 日，收购人与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协议二》
《表决权放弃协议》，约定：（1）涂瀚以 16.46 元/股受让陈洪民及其一致行动人持有的上市公司 13,608,539 股股份（占本次发行前上市公司股份总数的 7.00%）；（2）收购人将以不低于第一期协议转让的价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的上市公司 9,766,073 股股份（占本次发行前上市公司股份总数的 5.02%），
并约定不晚于 2026 年 1 月 10 日签署第二期标的股份转让的具体协议，同时约
定计划于 2026 年 3 月 31 日前完成第二期标股份的交割；（3）陈洪民及其一致
行动人放弃第二期标的股份 9,766,073 股的表决权，放弃期限自第一期标的股份交割完成之日起至第二期标的股份交割完成之日止。
在第一期协议转让交割完成后，收购人的持股比例为 19.64%、表决权比例为 19.64%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为 17.91%、表决权比例为 12.89%。公司的控股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，卢红萍与涂瀚构成公司关联方。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表决。本次向特定对象发行股票议案及相关事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议及第四届董事会第十六次会议审议通过。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
卢 红 萍 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
4201121969********。卢红萍最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）
情况如下：2020 年 6 月至 2024 年 7月，担任江苏翊腾电子科技股份有限公司董
事长；2021 年 3 月至 2024 年 7 月，担任海南瀚泽泰投资发展有限公司（已注销）
执行董事兼总经理；2022 年 11 月至今，担任昆山翊勋企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021 年 9 月至今，担任安徽翊宏电子科技有限公司总经理、董事兼财务负责人。
涂 瀚 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
4201041990********。涂瀚最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下：2018 年至今，担任江苏翊腾电子科技股份有限公司总经理、2024 年 7
月至今，兼任董事长；2021 年 4 月至 2022 年 1月，担任昆山捷讯腾精密电子科
技有限公司（已注销）监事；2023 年 9 月至今，担任昆山翊琨企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2024 年 1 月至今，担任翊腾电子科技（安徽）有限公司执行董事兼总经理；2021 年 9 月至今，担任嘉兴乐威电子科技有限公司执行董事。
（二）关联关系
本次向特定对象发行的发行对象为卢红萍、涂瀚。
2025 年 8 月 5 日，卢红萍女士通过司法拍卖取得上市公司 6,723,360 股股份
（占上市公司本次发行前总股本的 3.46%），目前登记过户正在办理中。
2025 年 8 月 22 日，收购人与上海晶优签署《股份转让协议一》，约定收购
人以 16.46 元/股合计受让上海晶优持有的上市公司 17,846,140 股股份（占本次发行前上市公司股份总数的 9.18%）。
2025 年 8 月 22 日，收购人与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协议二》
《表决权放弃协议》，约定：（1）涂瀚以 16.46 元/股受让陈洪民及其一致行动人持有的上市公司 13,608,539 股股份（占本次发行前上市公司股份总数的 7.00%）；（2）收购人将以不低于第一期协议转让的价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的上市公司 9,766,073 股股份（占本次发行前上市公司股份总数的 5.02%），
并约定不晚于 2026 年 1 月 10 日签署第二期标的股份转让的具体协议，同时约
定计划于 2026 年 3 月 31 日前完成第二期标股份的交割；（3）陈洪民及其一致
行动人放弃第二期标的股份 9,766,073 股的表决权，放弃期限自第一期标的股份交割完成之日起至第二期标的股份交割完成之日止。
在第一期协议转让交割完成后，收购人的持股比例为 19.64%、表决权比例为 19.64%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为 17.91%、表决权比例为 12.89%。公司的控股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由
陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，卢红萍与涂瀚构成公司关联方。
三、关联交易基本情况
本次关联交易为卢红萍、涂瀚拟认购公司本次向特定对象发行股票数量为30,000,000 股。
四、关联交易的定价依据
本次向特定对象发行股票采用锁价发行，本次向特定对象发行股票的价格为10.87元/股，定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
2025 年 8 月 22 日，公司与卢红萍、涂瀚签订了《附生效条件的股份认购协
议》，合同主要内容如下：
甲方：科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”、“甲方”或“上市公司”）
乙方一：卢红萍
乙方二：涂瀚
(乙方一、乙方二合成乙方；以上协议主体单称为“一方”,合称“双方”)
（一）认购条款
1、认购金额及数量
（1）甲方本次向特定对象发行股票数量为 30,000,000 股，不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将由甲方股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根
确定，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量*本次发行价格。
（2）本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次向特定对象发行的股票，拟出资认购股份的金额为人民币叁亿贰仟陆佰壹拾万元整（小写：326,100,000 元）,认购股份数量为 30,000,000 股。其中，乙方一认购金额为人民币贰亿贰仟捌佰贰拾柒万元整（小写 228,270,000 元），认购数量为 21,000,000股；乙方二认购金额为人民币玖仟柒佰捌拾叁万元整（小写 97,830,000 元），认购数量为 9,000,000 股。
（3）双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或由股东会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调减。甲乙双方同意，待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。
（4）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
2、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
3、认购价格
（1）本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十六次会议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日。
（2）本次向特定对象发行价格为人民币 10.87 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
（3）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整，
调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，
N为每股送股或转增股本数。
（二）认购款支付和股票交割
1、乙方同意在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐机构(主承销商)发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。
2、在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（三）锁定期
1、乙方所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束