新天药业:关于对参股公司增资并受让其部分股权暨关联交易的公告

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2025-051
贵阳新天药业股份有限公司
关于对参股公司增资并受让其部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）拟使用自有资金 4,000 万元以“增资+受让”方式，增加对关联方上海汇伦医药股份有限公司（以下简称“汇伦医药”或“标的公司”或“目标公司”)的股权投资，其中：以 2,000 万元对汇伦医药进行增资，增资对应可获得汇伦医药股份 235.2941万股；以 2,000 万元受让湖北苹湖创业投资有限公司（以下简称“苹湖创投”）持有的汇伦医药股份 235.2941 万股（以下将增资事项及受让汇伦医药部分股权合称为“本次交易”）。同时参与汇伦医药本次增资的还有新增股东烟台天自汇莱创业投资基金合伙企业（有限合伙）增资 3,700 万元，新增股东北京金慧丰投资管理有限公司增资 1,500 万元，各主体本次增资合计 7,200 万元，增资价格均为人民币 8.5 元/股。参与汇伦医药本次增资的各投资主体之间不存在关联关系，亦不属于公司的关联方。
本次交易完成后，公司对汇伦医药的累计投资额为 36,000.00 万元人民币，公司持有汇伦医药股份的比例将由 14.5971%（汇伦医药前期融资导致公司持股比例从 15.3748%降至 14.5971%）增加至 15.4567%。
本次交易属于关联交易（或适用关联交易的程序），不构成重大资产重组，相关交易的实施不存在法律障碍。本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东会审议。
一、交易概述

（一）交易基本情况
根据公司中长期发展战略目标，为进一步加大公司在小分子化学药等前沿医药领域的产业布局，加速打造行业领先的综合性医药企业，公司于 2025 年 8 月21 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于对参股公司增资并受让其部分股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金 4,000 万元以“增资+受让”方式，增加对关联方汇伦医药的股权投资，其中：以 2,000 万元对汇伦医药进行增资，增资对应可获得汇伦医药股份 235.2941 万股；以 2,000 万元受让苹湖创投持有的汇伦医药股份 235.2941 万股。同时参与汇伦医药本次增资的还有新增股东烟台天自汇莱创业投资基金合伙企业（有限合伙）增资 3,700 万元，新增股东北京金慧丰投资管理有限公司增资1,500 万元，各主体本次增资合计 7,200万元，增资价格均为人民币 8.5 元/股。参与汇伦医药本次增资的各投资主体之间不存在关联关系，亦不属于公司的关联方。
经公司与参与汇伦医药本次增资的其他投资主体、本次拟出让汇伦医药股份的苹湖创投及汇伦医药共同商议，对应增资价格及股份转让价格均为人民币 8.5元/股，对应汇伦医药本次增资前估值为 33.60 亿元。
本次交易完成后，公司对汇伦医药累计投资总额为 36,000.00 万元人民币，公司持有汇伦医药的股权比例将由 14.5971%（汇伦医药前期融资导致公司持股比例从 15.3748%降至 14.5971%）变更至 15.4567%。
（二）关联关系
公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生通过直接和间接持股的方式控制汇伦医药，并担任汇伦医药的董事长，为汇伦医药的实际控制人；公司董事兼副总经理、董事会秘书王光平先生过去 12 个月内曾在汇伦医药担任董事，因此汇伦医药为公司的关联法人；同时，公司受让苹湖创投持有标的公司的股权而增加对关联方汇伦医药的投资份额，虽不直接构成关联交易，但根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定，也适用关联交易的相关规定。
（三）审议程序

公司于 2025 年 8 月 21 日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于对参股公司增资并受让其部分股权暨关联交易的议案》，在董事会审议该事项时，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士就该事项进行了回避表决。公司本次对汇伦医药增资事项已经汇伦医药股东会审议通过；公司受让苹湖创投持有标的公司股份事项也已履行苹湖创投的内部决策程序。
本次交易事项提交公司董事会审议前，已经公司第八届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。根据《公司章程》的规定，本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）汇伦医药基本情况
企业名称：上海汇伦医药股份有限公司
统一社会信用代码：913100007585662009
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
公司住所：上海市闵行区元江路 525 号 5 幢 10 层
法定代表人：董大伦
注册资本：3.95 亿元
成立日期：2004 年 02 月 05 日
经营范围：许可项目：药品委托生产；药品进出口；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
主要股权结构：
序号 股东姓名或名称 股份数（股） 持股比例
1 董大伦 108,568,949 27.4733%
2 贵阳新天药业股份有限公司 57,684,968 14.5971%
3 董竹 37,214,677 9.4172%
4 青岛天自汇伦投资合伙企业（有限合伙） 14,705,883 3.7213%
5 贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司 14,062,500 3.5585%
6 海南众泰宏伦管理咨询中心（有限合伙） 12,045,518 3.0481%
7 贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企 11,944,007 3.0224%
业（有限合伙）
8 秦继红 10,811,273 2.7358%
9 LIUZHEN WANG 10,602,433 2.6829%
10 海南金慧丰创楹创业投资合伙企业（有限合 8,202,463 2.0756%
伙）
11 其他 80 名股东 109,337,059 27.6677%
合计 395,179,730 100.00%
增资标的汇伦医药与公司同受董大伦先生控制；同时，公司董事兼副总经理、董事会秘书王光平先生过去 12 个月内曾在汇伦医药担任董事，汇伦医药为公司的关联法人，公司本次对参股公司汇伦医药增资，构成关联交易。经通过信用中国、国家企业信用信息公示系统等相关网站以及其他途径查询，上海汇伦医药股份有限公司不属于失信被执行人。
（二）苹湖创投基本情况
企业名称：湖北苹湖创业投资有限公司
统一社会信用代码：91420500MA4929PT4X
企业性质：有限责任公司
公司住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道 55 号
法定代表人：柯锦辉
注册资本：7700.00 万元
成立日期：2017 年 12 月 07 日

经营范围：创业投资业务；股权投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）
主要股权结构：
序号 股东名称 认缴金额 持股比例
1 宜昌高新招商投资有限公司 4,158.00 万元 54%
2 长江创业投资基金有限公司 1,540.00 万元 20%
3 湖北同富创业投资管理有限公司 1,540.00 万元 20%
4 宜昌科技投资有限公司 385.00 万元 5%
5 武汉苹湖股权投资基金管理有限公司 77.00 万元 1%
合计 7700.00 万元 100%
苹湖创投与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等相关监管规则规定的关联关系，不是公司的关联方，公司受让其持有的标的公司股权，不直接构成关联交易，但根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定，也适用关联交易的相关规定。
经通过信用中国、国家企业信用信息公示系统等相关网站以及其他途径查询，湖北苹湖创业投资有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
汇伦医药主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况详见上述“（一）汇伦医药基本情况”一节。
（二）最近一年又一期主要财务指标
截至 2024 年 12 月 31 日，汇伦医药资产总额 116,248.46 万元，负债总额
84,045.98 万元，所有者权益为 32,202.49 万元；2024 年度营业收入为 76,767.28
万元，净利润为 653.04 万元。以上 2024 年度的财务数据未经审计。

截至 2025 年 6 月 30 日，汇伦医药资产总额 119,636.25 万元，负债总额
87,685.42 万元，所有者权益为 31,950.83 万元；2025 年半年度营业收入为39,072.81 万元，净利润为-1,929.31 万元。以上 2025 年半年度的财务数据未经审计。
（三）资产权属概况
本次交易标的股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。交易对方和交易标的均不属于失信被执行人。
四、交易定价的政策及依据
本次对汇伦医药增资及受让苹湖创投持有的汇伦医药部分股份事项，定价依据是基于汇伦医药当期财务状况及未来经营预期，经公司与参与本次增资的各投资主体、拟出让汇伦医药股份的苹湖创投及标的公司汇伦医药共同商议，确定的交易价格。
以上相关定价均是结合标的公司实际情况协商一致的结果，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的市场定价原则，符合有关法律法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。