中国卫星:中国东方红卫星股份有限公司股东会议事规则

中国东方红卫星股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为提高中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“公司”）
股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》及其他有关法律法规等规范性文件和公司章程的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项。
第三条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和公司章程规
定的范围内行使职权。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的召集
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现下列情形时，临时股东会应当在两个月内召开：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三
分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知
董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提
案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之一。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司百分之一以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东会审议，在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不
得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东会应当于会议召开十五日以前以公告方式通知各股东。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码;
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。
第二十二条 发布召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不得延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第二十三条 召集人应当在召开股东会五日前披露有助于股东对拟讨
论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。
第四章 股东会的召开
第二十四条 股东会应当设置会场，公司应当在公司住所地或公司章程
规定的地点以现场会议形式召开股东会。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
第二十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东
会的严肃性和正常秩序，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。