中际联合:中际联合(北京)科技股份有限公司董事会议事规则

董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范中际联合（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《中际联合（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书负责保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的组成
第三条 公司董事会由 9 名董事（其中独立董事 3 名）组成。公司设董事长 1 人，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会设职工代表董事 1 名。
公司建立《独立董事工作制度》，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司董事会的 3 名独立董事中至少有 1名会计专业人士。
第四条 董事会设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案及建议应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三章 董事会及董事长的职权
第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（高级副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十五）向股东会提出提案；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售商品等与日常经营活动相关的资产购买出售行为，下同）、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（财务资助、提供担保的除外）达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司股东会授权董事会对外担保的权限为：
审议批准除《公司章程》第四十七条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
（三）公司股东会授权董事会关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易（无偿接受
担保、受赠现金资产除外）；及与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（无偿接受担保、受赠现金资产除外），由董事会审议批准。关联交易达到股东会审议标准的，须在董事会审议通过后提交股东会审议批准。
第八条 董事长职权主要如下：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，任期 3 年，可连选连任。当董事长因辞职、解任或出现空缺时，应及时召开董事会另行选任董事长。
第四章 董事会的召开
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2 次定期会
议，由董事长召集。
第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和
5 日将书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体董事、高级管理人员。
如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可。
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的 2/3 以上通过，关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
总经理（总裁）应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第六章 董事会会议的议事规定和表决程序
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签字或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或者举手表决。
董事会会议可以采用现场召开，也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，董事会可以采用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理（总裁）和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注定期报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第二十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权。

第二十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第七章 董事会会议的会议记录、决议与执行
第二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录的