艾森股份:江苏艾森半导体材料股份有限公司章程(2025年8月)

江苏艾森半导体材料股份有限公司
章 程
2025 年 8 月

目 录

第一章总则 ......3
第二章经营宗旨和范围 ......4
第三章股份 ......5
第一节股份发行 ......5
第二节股份增减和回购 ......6
第三节股份转让 ......7
第四章股东和股东会 ......8
第一节股东的一般规定 ......8
第二节控股股东和实际控制人 ......11
第三节股东会的一般规定 ......12
第四节股东会的召集 ......16
第五节股东会的提案与通知 ......18
第六节股东会的召开 ......19
第七节股东会的表决和决议 ......21
第五章董事和董事会 ......25
第一节董事的一般规定 ......25
第二节董事会 ......28
第三节独立董事 ......32
第四节董事会专门委员会 ......35
第六章高级管理人员 ......37
第七章财务会计制度、利润分配和审计 ......40
第一节财务会计制度 ......40
第二节内部审计 ......43
第三节会计师事务所的聘任 ......44
第八章通知和公告 ......44
第一节通知 ......44
第二节公告 ......45
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......45
第一节合并、分立、增资和减资 ......45
第二节解散和清算 ......46
第十章修改章程 ......48
第十一章附则 ......49
第一章 总 则
第一条 为维护江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关国家法律、法规及规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由昆山艾森半导体材料有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，在苏州市数据局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9132058355253262X1。公司于 2023年 9 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，
首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 2,203.3334 万股，于 2023 年 12
月 6 日在上海证券交易所科创板上市。
第三条 公司注册名称：江苏艾森半导体材料股份有限公司。
第四条 公司住所：江苏省昆山市千灯镇黄浦江路 1647 号，邮政编码：
215341。
第五条 公司注册资本为：8,813.3334 万元人民币。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会以全
体董事过半数选举产生或更换。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和其他高级管理人员。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：做一流的电子化学品提供商。在电子产业领域，为社会创造新价值，为客户提供更好的产品和服务。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围是：祛毛刺溶液、电解祛溢料液、除油粉、除锈剂、中和剂、添加剂、抗氧化剂、整平剂、中和粉的生产、销售；半导体材料、电子材料、化工产品及原料、金属材料、机械产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有厂房租赁；提供电镀及相关产品技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料研发；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；金属链条及其他金属制品制造；半导体器件专用设备制造；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十七条 公司设立时发行的股份总数为 4,500 万股，面额股的每股金额为
人民币 1 元。公司发起人为昆山艾森半导体材料有限公司原有股东，各发起人姓名/名称、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
1 张兵 净资产折股 2017.11
2 蔡卡敦 净资产折股 2017.11
3 昆山艾森投资管理企业（有 净资产折股 2017.11
限合伙）
4 昆山世华管理咨询合伙企业 净资产折股 2017.11
（有限合伙）
5 庄建华 净资产折股 2017.11
6 潘咏海 净资产折股 2017.11
7 杨一伍 净资产折股 2017.11
8 鲍杰 净资产折股 2017.11
9 傅正华 净资产折股 2017.11
10 赵建龙 净资产折股 2017.11
11 应海亮 净资产折股 2017.11

序号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
12 卢瑞华 净资产折股 2017.11
13 杨凯 净资产折股 2017.11
14 孙彤 净资产折股 2017.11
15 陈小华 净资产折股 2017.11
16 李雪琴 净资产折股 2017.11
17 吴涛 净资产折股 2017.11
第十八条 公司已发行的股份数为 8,813.3334 万股，全部为人民币普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关规定履行信息披露义务。公司因第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转