实丰文化:实丰文化发展股份有限公司董事会议事规则

实丰文化发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会由七名董事组成，每届任期为三年。公司董事为自然人，可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会等机构审议董事、高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本以及公司发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、因《公司章程》规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司因《公司章程》第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；
（十七）审议批准本规则第五条规定的交易事项；
（十八）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（十九）审议批准股东会权限范围以外的对外担保事项及对外提供财务资助事项；
（二十）经公司年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
（二十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定以及股东会授权的其他事项。
第五条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经公司董事会审议通过（《公司章程》有特别规定的从其规定），并应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时予以披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述之交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第六条 除本规则第五条应提交董事会审议批准的交易外，董事会授权公司
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额在 1,000 万元以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额在 1,000 万元以下（二者以金额较高者为准）；
（四）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 100 万元以下（二者以金额较高者为准）；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额在 1,000 万元以下（二者以金额较高者为准）；
（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%（不含本数），或绝对金额在 100 万元以下（二者以金额较高者为准）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所述之交易事项，与本规则第五条所述的交易具有相同的含义。
第七条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三章 董事长
第八条 董事会设董事长 1 人。董事长为公司法定代表人。董事长由董事担
任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会会议，召集和主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）行使法定代表人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授权公司董事长审议批准本规则第六条规定的交易：
（六）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
第十条 公司董事长主持工作，由全体董事协助，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十一条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应当由公司董事、副经理或财务负责人担任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
第十二条 董事会秘书由董事会聘任。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责；
（九）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

当出现上述情形以及下列情形之一的，公司应自事实发生起一个月内解聘董事会秘书：
（一）连续三个月以上不能履行职责的；
（二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；
（三）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，给投资者造成重大损失的。
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会