沃顿科技:关于修订《公司章程》暨取消监事会的公告

证券代码：000920 证券简称：沃顿科技 公告编号：2025-044
沃顿科技股份有限公司
关于修订《公司章程》暨取消监事会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 20 日
召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过
了《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，公司拟不再设
置监事会和监事，《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文
件中规定的监事会职权由公司董事会审计委员会行使，《监事会议事
规则》相应废止。
本事项尚需提交公司股东会审议通过，股东会审议通过前，公司
监事会及监事将继续履行相关职责，公司监事任职期间恪尽职守、勤
勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司发展作出的贡献表示衷心
感谢。
二、修订《公司章程》的情况
根据上述法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，对《公
司章程》进行修订，具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
1 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第九条 公司的全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
2 东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高 公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具
3 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理人员。
理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公
4 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、
法律顾问、总工程师。 总法律顾问、总工程师。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
5 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标
6 面值。 明面值。
第二十条 公司的发起人为中国铁路机车车 第二十一条 公司的发起人为中国铁路机车
7 辆工业总公司。 车辆工业总公司。公司设立时发行的股份总数为
19,000 万股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司的股份总数为 47,262.1118 第二十二条 公司已发行的股份数为
8 万股，公司已发行的所有股份均为普通股。 47,262.1118 万股，公司已发行的所有股份均为普
通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司 第二十三条 公司或者公司的子公司（包括
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
9 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
10 (二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增资本； (四)以公积金转增资本；
(五)法律、法规规定以及中国证监会批准的 (五)法律、行政法规以及中国证监会规定的
其他方式。 其他方式。
11 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质
12 质押权的标的。 权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 一年内不得转让。
市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动
13 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
14 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条股东享有下列权利： 第三十五条 股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的公司股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
15 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议 决权；
或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
(四)依照法律、行政法规以及本章程的规定 者质询；
转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
决议、财务会计报告； 东会