力生制药:天津力生制药股份有限公司董事会审计委员会议事规则(2025年8月)

天津力生制药股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全内部控制体系，促进董事会对高级管理人员的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条 审计委员会对董事会负责并汇报工作。
第四条 审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事制度等必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则规定。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事，并至少有一名独立董事为会计专业人士。
第六条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行职责；主任委员不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第八条 委员任期与同届董事会董事（或独立董事）任期一致，任期届满，连选可以连任。委员任期届满前不得无故被免职。期间如有委员不再担任公司董事（或独立董事）职务，自动
由董事会予以撤换。
第十条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十一条 董事会依据本议事规则第九条的规定免去委员所担任的审计委员会职务或委员在任期届满前依据本议事规则第十条的规定辞去其担任的审计委员会职务，由此导致审计委员会中人员构成不符合第五条的规定的，由委员会根据本议事规则第五至第七条规定补足委员人数。
第十二条 董事会依据本议事规则第九条的规定免去委员所担任的审计委员会职务或委员在任期届满前依据本议事规则第十条的规定辞去其担任的审计委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。
第三章 职责权限
第十三条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）监督公司的内部审计制度实施；
（四）审核公司的财务报告并对其发表意见；
（五）制订年度内部审计计划；
（六）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计；
（七）负责法律法规、《公司章程》规定、股东会和董事会授权的其他事项。
第十四条 审计委员会负责审核公司财务报告、监督内部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 审计委员会提出的建议，报经董事会讨论同意，必要时应当提交股东会审议通过后方可实施。董事会有权否决审计委员会提出的计划或方案。
委员会决议的执行等。
第十七条 公司内部审计部门为审计委员会日常办事机构，负责日常审计事务、工作联络等工作。内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）拟定年度内部审计工作计划；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）其他相关事宜。
委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
第十八条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定，行使《公司法》监事会下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）行使《公司法》规定的监事会的职权及法律法规、深圳证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第十九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人
资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向监管部门报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十条 委员除依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程取得由股东会确定的其作为公司董事或独立董事的薪酬或津贴外，不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四章 会议的召开与通知
第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议由主任委员召集，于会议召开三日之前将会议内容通知全体委员。
第二十二条 出现下列情形之一的，主任委员应在五个工作日内召集审计委员会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）二分之一以上委员联名提议时；
（三）董事会认为必要时。
第二十三条 审计委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十四条 会议通知发送形式包括邮件、传真、微信、电话、信函、或其他方式。
第五章 议事与表决程序
第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能出席的，也可以委托其他委员代为出席。委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。
第二十六条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委托书。授权委托书应由委托人签名，并载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。

第二十七条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十八条 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第二十九条 审计委员会会议现场召开，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、微信、传真、传签或者电子邮件表决等方式召开。
第三十条 审计委员会进行表决时，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第三十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、传签表决或通讯表决。
第三十二条 内部审计负责人可列席审计委员会会议。审计委员会在必要时可以邀请公司董事、高级管理人员、公司或子公司有关部门负责人，但非审计委员会委员没有表决权。
第三十三条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十四条 审计委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应当回避，不参与该等议题的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。审计委员会会议记录（纪要）及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 会议决议和会议记录（纪要）
第三十五条 审计委员会会议应当有记录（纪要），出席会议的委员和记录人应当在会议记录（纪要）上签名；出席会议的委员有权要求在记录（纪要）上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录（纪要）作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第三十六条 审计委员会会议记录（纪要）包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十七条 审计委员会会议通过的决议及表决情况，应由主任委员或董事会秘书于会议决议通过后两日内，以书面形式报公司董事会。
第三十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附 则

第三十九条 本议事规则自董事会决议通过之日起实施。
第四十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十一条 本议事规则解释权归属公司董事会。
天津力生制药股份有限公司
董 事 会
2025 年 8 月