力生制药:关于天津力生制药股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项之法律意见书

天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整
回购价格暨回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票
事项
之
法律意见书
二零二五年八月

目 录

一、本次股权激励计划相关事项的批准和授权 ...... 3
二、关于本次激励股份回购价格调整的具体情况 ...... 5
三、关于本次回购注销的具体情况 ...... 5
四、关于本次回购注销的信息披露 ...... 7
五、结论意见 ...... 7
天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整回购价格暨回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项之
法律意见书
致：天津力生制药股份有限公司
天津金诺律师事务所（以下简称“本所”）接受天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“力生制药”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《178 号文》”）、《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕10 号，以下简称“《市国资委 10 号文》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就 2022 年限制性股票激励计划调整回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项（以下简称“本次激励股份回购价格调整与回购注销事项”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，并对有关方面的事实进行了必要的核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到力生制药书面确认和承诺，力生制药向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、力生制药或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本法律意见书仅就力生制药本次激励股份回购价格调整与回购注销事项发表法律意见，不对力生制药本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对相关数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所同意将本法律意见书作为力生制药本次激励股份回购价格调整与回购注销事项之必备法律文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供力生制药本次激励股份回购价格调整与回购注销事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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正文
一、本次股权激励计划相关事项的批准和授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1、公司第七届董事会薪酬与考核委员会拟订了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司第七届董事会第十五次会议审议。
2、2022 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事
会第十二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜》涉及本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
3、2022 年 10 月 31 日至 2022 年 11 月 10 日，公司在内部对激励对象的姓
名和职务进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
4、2022 年 12 月 5 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
5、根据股东大会授权，2022 年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会第十九
次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、根据股东大会授权，2023 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十
七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2023 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监
事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
8、2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 13 日，公司对本次激励计划预留授予
激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
9、2024 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第四十二次会议、第七届监
事会第三十四次会议和 2024 年独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》。
10、2024 年 8 月 21 日公司召开了第七届董事会第四十三次会议、第七届监
事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事
项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在 2024 年 9 月 9 日公司召开
的 2024 年第二次临时股东大会上，获得通过。并于 2024 年 12 月 24 日完成完回
购注销相关手续。
11、2024 年 12 月 27 日，公司召开第七届董事会第四十七次会议、公司第
七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予部分 78名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为 684,499 股，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对该事项发表了核查意见。
12、2024 年 12 月 27 日公司召开了第七届董事会第四十七次会议、第七届
监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关
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事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在 2025 年 2 月 5 日公司召
开的 2025 年第一次临时股东大会上，获得通过。并于 2025 年 3 月 14 日完成完
回购注销相关手续。
（二）本次激励股份回购价格调整与回购注销事项的批准和授权
1、2025 年 8 月 20 日，公司召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2、2025 年 8 月 20 日，公司召开第七届监事会第四十三次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励股份回购价格调整与回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，后续需提交公司股东会审议，符合《管理办法》《178 号文》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于本次激励股份回购价格调整的具体情况
（一）调整事由
公司于 2025 年 4 月 11 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度利润分配的提案》，并于 2025 年 4 月 22 日披露了《2024 年年度权益分派
实施公告》，以公司 2025 年 3 月 19 日第七届董事会第五十次会议日的总股本
257,704,999 股，扣除公司库存股 1,439,980 股，即以 256,265,019 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 3.50 元人民币（含税）。
鉴于公司 2024 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，需对本次激励计划授予的激励股份（含预留部分）的回购价格进行相应调整。

（二）调整方法
根据《激励计划（草案）》“第十五章 三、回购价格的调整方法若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
……
2、派息
P＝P0﹣V
其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的 P 仍需大于 1；P0 为调整前的每股限制性股票回购价格。”
因 此 ， 调 整 后 的 本 次 激 励 计 划 首 次 授 予 的 激 励 股 份 的 回 购 价 格
=9.11-0.35=8.76 元/股，预留部分的回购价格=8.49-0.35=8.14 元/股。
综上，本所律师认为，本次激励股份回购价格调整符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次回购注销的具体情况
1、限制性股票回购注销的原因、数量、价格
公司首次授予限制性股票的 2 名激励对象，因离职及退休等原因，根据公司《激励计划（草案）》第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化（二）离职及（四）退休”的相关规定，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划进行回购注销，涉及首次授予的限制性股票数量为 28,140 股，回购价格为 8.76 元/股，加上银行同期存款利息（因离职而回购的股份不支付利息），公司已派发的现金红利另行支付给激励对象。
2、限制性股票回购注销的金额及资金来源
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公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 259,729.04 元。本次用于回购注销限制