申能股份:申能股份有限公司第四十七次(2025年第二次临时)股东会文件

申能股份有限公司
第四十七次（2025 年第二次临时）
股东会文件
二○二五年九月四日

文件目录
申能股份有限公司第四十七次（2025 年第二次临时）股东会议程.. 5
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案......7
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案......11
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案......25关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
议案......64关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案......89关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回
报措施及相关主体承诺的议案...... 106关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案 117关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案......122
关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案......125
关于修订公司系列制度的议案...... 140
股东会须知
一、本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
二、股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
五、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、现场会议于 2025 年 9 月 4 日下午 13:30 在上海市徐汇区东
安路 8 号青松城大酒店召开。凡符合出席条件的股东应于 2025
年 9 月 4 日下午 13:00-13:30，携本人身份证、股东帐号；受他人
委托参加股东会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书、受托人身份证前往青松城大酒店办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，下午 13:45 以后大会不再接受股东登记及表决。
七、参加现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。
八、本次股东会的最终表决结果请参见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的本次股东会决议公告。
申能股份有限公司第四十七次（2025 年第二次临时）股东会
议程
时间：2025 年 9 月 4 日下午 13:30
主持：董事长 华士超
一、13:00—13:30 大会签到
二、13:30 大会开始
三、审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 （报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
四、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 （报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
五、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 （报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
六、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 （报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）七、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》（报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
八、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》 （报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
九、审议《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案》 （报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
十、审议《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 （报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
十一、审议《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》（报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
十二、审议《关于修订公司系列制度的议案》（报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
十三、股东发言
十四、答股东问（报告人：总裁 陈涛）
十五、休会 10 分钟，股东投票、计票
十六、宣布现场投票结果（报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）十七、律师宣读股东会现场部分法律意见书
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。具体说明如下：
一、公司符合《证券法》第十五条第一款和《管理办法》第十三条的规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（五）国务院规定的其他条件。
二、公司符合《管理办法》第九条的规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求；
（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
三、公司符合《管理办法》第十二条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
四、公司符合《证券法》第十五条第二款和《管理办法》第十五条的规定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 申能新疆塔城托里县 135 万 553,282.39 110,000.00
千瓦风电项目
2 临港 1#海上光伏项目 389,602.07 46,000.00
3 补充流动资金 44,000.00 44,000.00
合计 986,884.46 200,000.00
五、公司不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《证券法》第十七条和《管理办法》第十四条的规定
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
六、公司不存在以下不得向不特定对象发行股票或可转换债券之情形，符合《管理办法》第十条的规定
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2025 年 9 月 4 日
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向不特定对象发行可转债的相关要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转债的发行方案，具体内容如下：
一、发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
根据有关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行规模为不超过人民币200,000.00 万元（含本数），具体发行规模提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司 A 股股票的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计