映翰通:对外担保管理办法(2025年8月修订)

北京映翰通网络技术股份有限公司
对外担保管理办法
2025 年 8 月

北京映翰通网络技术股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京映翰通网络技术股份有限公司的（以下简称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和公司的财产安全，规避和降低公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保，是指公司及公司控股子公司（含全资子公司）、公司拥有实际控制权的参股公司，依据《中华人民共和国民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则，以第三人身份为他人提供保证、质押、抵押或其他法律允许方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。具体担保种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司为自身债务提供担保不适用本办法。
公司向控股子公司提供担保的、公司控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司对外提供担保，应按照本办法的规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

公司对外提供担保，必须采取反担保等必要的防范措施，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第二章 对外担保的对象
第六条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：
(一)公司的控股子公司及其他有控制关系的单位；
(二)因公司业务需要的互保单位；
(三)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
第七条 公司不得直接或间接为非法人单位、个人(包括公司股东、实际控制人及关联人为自然人的)提供担保。
第三章 对外担保的程序及审批权限
第八条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。未经公司股东会或董事会授权，任何人不得代表公司签署对外担保合同。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过，并及时披露，其他担保事项，由公司董事会审议批准。
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
(五)公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所和《公司章程》规定的其他担保情形。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
以上所称“公司及其控股子公司提供的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第十条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并经全体独立董事二分之一以上同意。
第十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会审议本办法第九条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会审议本办法第九条第（六）项担保事项时，关联股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，应经出席会议的无关联关系股东所持有效表决权的过半数通过。
第四章 对外担保的审查
第十二条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。
第十三条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。公司财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：
(一)申请担保单位基本资料(包括营业执照、《公司章程》、经营范围、与公司关联关系及其他关系等)；
(二)近三年经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况等；
(三)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；
(四)申请担保项目的合法性，担保项目的可行性研究，与担保合同有关的合同复印件；
(五)申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估的资料；
(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

(七)其他重要资料。
第十四条 当有担保申请事项发生时，公司财务部应指定专人负责审查，即对申请担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，提出担保业务评估报告，经相关利益部门负责人和财务总监签署意见，并经总经理办公会审定后报公司董事会。被担保项目发生变更时，应重新组织进行审查、评估。
第十五条 董事会应认真审议分析被担保人的基本情况，如财务状况、营运状况、信用情况、纳税情况和行业前景等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力进行判断，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。对不属于本办法第六条规定的单位，不得为其提供担保。对虽属于本办法第六条规定的单位，但是存在下列情形的，不得为其提供担保：
(一)资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
(二)提供虚假的财务报表和其他资料；
(三)公司曾为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；
(四)经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；
(五)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
(六)未能落实用于反担保的有效财产的；
(七)董事会认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的以及《公司章程》所认定的其他不能为其提供担保的情形。
第十六条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。
董事会履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记
记录，或者向股东、控股股东、实际控制人等相关人员发函查证等方式。股东、控股股东、实际控制人等相关人员应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。
第十七条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条 申请担保单位提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相适应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第五章 对外担保的经办部门及职责
第十九条 公司对外担保的管理部门为财务部，其他部门应积极予以协助。
第二十条 对外担保过程中，财务部在对外担保过程中的主要职责如下：
（一）审查申请担保单位提供的相关资料；
（二）对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；
（三）妥善保管担保合同及被担保人的文件；
（四）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
（五）向审计委员会、董事会秘书报告对外担保的有关情况；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十一条 财务部应当审核申请担保企业是否符合以下要求并制作对外担保业务评估报告：
（一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。

第六章 担保合同的订立
第二十二条 符合本办法有关标准的担保，由股东会或董事会审议批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署担保合同。
第二十三条 担保合同须符合有关法律法规，合同事项明确。必要时，担保业务合同的订立，可以征询法律顾问或专家的意见。
第二十四条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。
第二十五条 担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保的期间；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）双方认为需要约定的其它事项。
第二十六条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。
控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。
第二十七条 公司和控股子公司发生的对外担保应当要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，被担保人提供的反担保金额，应不小于公司为其提供担保的数额。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。
第七章 担保的风险管理
第一节 债权人对公司主张债权前管理

第二十八条 公司财务部门应指定人员负责管理，集中妥善保管有关担保财产和权利证明，定期对担保财产