恒瑞医药:H股公告-建议采纳2025年A股员工持股计划

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Jiangsu Hengrui Pharmaceuticals Co., Ltd.
江蘇恒瑞醫藥股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1276）
建議採納2025年A股員工持股計劃
緒言
本公司董事會謹此宣佈，其已於2025年8月20日舉行之董事會會議上審議通過 了員工持股計劃。員工持股計劃有待本公司股東會審議批准後方能生效。
《香港上市規則》涵義
員工持股計劃不涉及本公司（或其任何附屬公司）授予新A股或新A股的期權， 或發行A股。由於持股計劃涉及現有股份，因此須遵守《香港上市規則》第17章 第17.12條。
由於持有人涉及本公司若干董事、監事及最高行政人員，根據《香港上市規則》 第14A章，本公司董事、監事及最高行政人員各自參與員工持股計劃構成一項 關連交易。相關關連交易按個別基準計算的所有適用百分比率（定義見《香港上 市規則》）少於0.1%，因此彼等完全豁免股東批准、年度審閱及所有披露規定。 除 上 述 完 全 豁 免 的 關 連 交 易 外 ， 根 據《 香 港 上 市 規 則 》第 1 4 A 章 ， 其 他 持 有 人 參 與員工持股計劃並不構成關連交易。倘向本公司任何關連人士重新分配獲授的 股 份 ， 且 根 據《 香 港 上 市 規 則 》第 1 4 A章，該分配構成一項關連交易，則本公司 將遵守《香港上市規則》第14A章的有關規定。
本公司董事會謹此宣佈，其已於2025年8月20日舉行之董事會會議上審議通過了員工持股計劃。員工持股計劃有待本公司股東會審議批准後方能生效。
員工持股計劃的主要條款如下：
一、員工持股計劃的目的
公司實施本計劃旨在建立和完善公司、股東和員工的利益共享機制，調動員
工的積極性和創造性，提高員工凝聚力和公司競爭力，促進公司長期、持
續、健康發展。
二、員工持股計劃的參加對象及確定標準
1. 參加對象確定的法律依據
員工持股計劃的參加對象系根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國
證券法》《指導意見》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運
作》等法律、行政法規、規章、規範性文件和《江蘇恒瑞醫藥股份有限公司章
程》的有關規定，並結合實際情況確定。
2. 參加對象的確定標準
員工持股計劃的參加對象應為公司員工，公司員工按照依法合規、自願參
與、風險自擔的原則參與員工持股計劃。所有參加對象均需在公司（含子公
司）任職，領取報酬並簽訂勞動合同或受公司聘任。員工持股計劃的參加對
象應符合以下標準之一：
1. 公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員；
2. 公司及控股子公司核心管理人員、骨幹員工；
3. 公司董事會認為應當激勵的其他員工。
3. 員工持股計劃的持有人情況
參加員工持股計劃的員工總人數預計不超過1,316 人（不含預留份額），其中公
司 董 事（ 不 含 獨 立 董 事 ）、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 不 超 過 9人（不含預留份額），
具體參加人數及最終認購情況根據員工實際繳款情況確定。
本員工持股計劃參加對象及持有份額的情況如下：
合計認購股數
合計認購 上限佔本計劃
股數上限 總股數的比例
持有人 （萬股） (%)
董事（不含獨立董事）、監事、
高級管理人員（9人）：
戴洪斌、馮佶、張連山、
江寧軍、孫杰平、劉健俊、
劉笑含、熊國強、徐煜 72.2 5.16
核心管理人員、骨幹員工等
其他員工 1,312.8 93.77
預留份額 15 1.07
合計 1,400 100
註： 各類持有人認購人數及股數上限不含預留份額。
持有人未按期、足額繳納認購資金的，則自動喪失相應的認購權利，其擬認
購股數可以由其他符合條件的參加對象申報認購或調整至公司預留份額，由
公司董事會授權管理委員會對參加對象名單及其認購份額進行調整。
最終參加員工持股計劃的員工人數、名單及認購股數，由公司根據員工實際
繳款情況確定。
三、員工持股計劃的規模、資金來源、股票來源和購買價格
1. 員工持股計劃規模
員工持股計劃擬受讓公司回購A股股份的數量不超過1,400萬股（ 含預留份
額），約佔員工持股計劃草案公告日公司股本總額的0.21%。員工持股計劃最
終持有標的股票的數量以實際執行情況為準，公司將根據規定及時履行信息
披露義務。
在審議本計劃草案的董事會決議公告日至本計劃標的股票過戶完成日期間，
公司若發生資本公積轉增股本、送股、派息等除權、除息事宜，該標的股票
的數量及價格做相應的調整。
員工持股計劃實施後，全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超
過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的
股票數量不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員
工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股
份及通過股權激勵獲得的股份。
2. 員工持股計劃資金來源
員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規允許的其
他方式取得的資金，公司不存在向參加對象提供墊資、擔保、借貸等財務資
助的情形，亦不存在第三方為參加對象提供獎勵、資助、補貼、兜底等安排
的情形。
員工持股計劃持有人需按照認購份額按期足額繳納認購資金，員工持股計劃
的繳款時間由公司統一通知安排。持有人認購資金未按期、足額繳納的，則
自動喪失相應的認購權利。
3. 員工持股計劃股票來源
員工持股計劃的股票來源為公司回購專用證券帳戶中已回購的公司A股股
份。員工持股計劃設立後，擬通過非交易過戶等形式受讓公司回購專用證券
帳戶中持有的標的股票。
4. 員工持股計劃購買價格及定價依據
員工持股計劃設立後，擬通過非交易過戶等形式受讓公司回購專用證券帳戶
中持有的標的股票，受讓價格為30.95元╱股，不低於股票票面金額，且不
低於下列價格的較高者：
1. 員工持股計劃草案公佈前1個交易日公司A股股票交易均價的50%；
2. 員工持股計劃草案公佈前120個交易日公司A股股票交易均價的50%。
若公司A股股票在定價基準日至員工持股計劃受讓標的股票之日期間發生派
息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，前述平均受讓價格將作相
應調整。
為建立健全公司長效激勵機制，完善員工與全體股東的利益共享和風險共擔
機制，充分調動員工的積極性和創造性，吸引和保留優秀管理人才和業務骨
幹，進一步提升員工的凝聚力和公司競爭力，以促進公司長期、持續、健康
發展，員工持股計劃的受讓價格與當前市價存在部分折讓，有利於提高員工
參與員工持股計劃的積極性，提升員工持股的參與度和覆蓋面，實現員工利
益與公司利益的深度綁定，充分發揮激勵效果。
綜上，在依法合規的基礎上，通過綜合考量公司所處行業、當前面臨的人才
競爭狀況、激勵成本及核心團隊的參與意願等因素，最終確定了該受讓價
格。同時，結合激勵與約束相匹配的原則，公司設置了三年業績目標與鎖定
期，有效地統一激勵參加對象和公司及公司股東的利益，從而推動公司的長
遠發展。因此，員工持股計劃充分體現了《指導意見》中「盈虧自負，風險自
擔」的基本原則，受讓價格的定價方式具有合理性。
四、員工持股計劃的存續期及鎖定期
1. 員工持股計劃的存續期
員工持股計劃的存續期為60個月，自公司股東會審議通過員工持股計劃且公
司公告公司最後一筆標的股票過戶至員工持股計劃名下之日起計算。員工持
股計劃在存續期屆滿時如未展期則自行終止，可經董事會審議批准提前終止
或展期。存續期內，員工持股計劃的股票全部出售或過戶完畢，可提前終止。
員工持股計劃的存續期屆滿前2個月，如持有的公司股票仍未全部出售或過
戶，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上有效表決權同意並提交公司董事
會審議通過後，員工持股計劃的存續期可以延長。

如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導致所涉及的標的股票無法在存
續期屆滿前全部出售或過戶時，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上有效
表決權同意並提交董事會審議通過後，員工持股計劃的存續期限可以延長。2. 員工持股計劃的鎖定期
員工持股計劃所獲標的股票分三期解鎖，解鎖時點分別為自公司公告相應批
次標的股票過戶至員工持股計劃名下之日起滿12個月、24個月、36個月，每
期解鎖的標的股票比例分別為40%、30%、30%，具體如下：
第一批解鎖時點：為自公司公告相應批次標的股票過戶至員工持股計劃名下
之日起算滿12個月，解鎖股份數上限為員工持股計劃所持標的股票總數的
40%。
第二批解鎖時點：為自公司公告相應批次標的股票過戶至員工持股計劃名下
之日起算滿24個月，解鎖股份數上限為員工持股計劃所持標的股票總數的
30%。
第三批解鎖時點：為自公司公告相應批次標的股票過戶至員工持股計劃名下
之日起算滿36個月，解鎖股份數上限為員工持股計劃所持標的股票總數的
30%。
員工持股計劃所取得的標的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積轉增
等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。
員工持股計劃的交易限制應當按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易
所最新修訂的相關規定執行。
五、員工