恒瑞医药:恒瑞医药关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临 2025-126
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：本次回购的江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）A 股股份（以下简称“A 股股份”）（以下简称“回购”或“回购方案”）
拟使用资金总额为不低于人民币 10 亿元，不超过人民币 20 亿元；
● 回购股份资金来源：公司自有资金；
● 回购股份用途：本次回购的股份拟用于 A 股员工持股计划；
● 回购股份价格：回购价格不超过人民币 90.85 元/股；
● 回购股份方式：采用集中竞价交易的方式从二级市场回购 A 股股份；
● 回购股份期限：自公司董事会（以下简称“董事会”）审议通过回购方案之日 起不超过 12 个月（以下简称“回购期限”）；
● 相关股东是否存在减持计划：
2025 年 6 月 16 日,公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《恒
瑞医药董监高减持股份计划公告》（公告编号：临 2025-092），公司董事、高级副
总裁孙杰平先生因个人资金需求原因，拟自 2025 年 7 月 7 日至 2025 年 10 月 6 日
通过集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份合计不超过 476,700 股,不超过公 司总股本的 0.007%。
根据公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上的股东的问询及其回复，截至董事会审议通过本次回购方案之日，除公司董事、 高级副总裁孙杰平先生将根据已披露的减持股份计划执行外，公司控股股东、实 际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、 未来 6 个月暂无减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施减持股份计划，公司
● 相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购方案期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购的股份用于公司 A 股员工持股计划，可能存在因 A 股员工持股计
划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
2025 年 8 月 20 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》。根据《公司章程》有关规定，公司本次回购方案无须提交股东会审议。
二、 回购方案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/8/21
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025/8/20，由董事会提议
预计回购金额 100,000万元~200,000万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 90.85元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 1,100.72万股~2,201.43万股（依照回购价格上限
测算）
回购股份占总股本比例 0.17%~0.33%

基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司和广大投资者的利益，完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，公司计划以自有资金回购公司 A 股股份。本次回购的股份将用于 A 股员工持股计划。
（二） 回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购 A 股股份。
（四） 回购期限
1、回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司在以下期间不得回购 A 股股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份计划用于公司 A 股员工持股计划，若公司未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购的股份，公司将依法对回购的股份予以注销，具体由董事会授权公司管理层依据有关法律法规决定实施方式。公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 10 亿元，不超过人民币 20 亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。如以回购资金总额上限人民币 20 亿元、回购价格上限 90.85 元/股测算，预计回购股份数量约为 2,201.43 万股，约占公司目前总股本的 0.33%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份
数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格不超过 90.85 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会
审议通过本次回购方案前 30 个交易日公司 A 股股份交易均价的 150%。具体回购价
格由董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况
确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自
股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。上述回购价格亦需满足有关法律
法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
（七） 回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照本次计划回购资金总额下限人民币 10 亿元和
上限人民币 20 亿元，以及回购价格上限人民币 90.85 元/股测算，若本次回购股
份全部用于实施 A 股员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情
况如下：
本次回购前 回购后 回购后
股份类别 （按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
一、人民币普通股（A 股） 6,379,002,274 96.11% 6,379,002,274 96.11% 6,379,002,274 96.11%
其中：有限售条件流通股 8,351,310 0.13% 19,358,464 0.29% 30,365,619 0.46%
无限售条件流通股 6,370,650,964 95.98% 6,359,643,810 95.82% 6,348,636,655 95.65%
二、境外上市外资股（H 股） 258,197,600 3.89% 258,197,600 3.89% 258,197,600 3.89%
三、总股本 6,637,199,874 100% 6,637,199,874 100% 6,637,199,874 100%
上述测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以
后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2025 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为 628.94 亿元、归属于上
市公司股东的净资产为 584.65 亿元、流动资产 467.60 亿元。本次回购股份资金来源于公司自有资金。假设本次回购资金上限 20 亿元（含）全部使用完毕，按 2025年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例均较小。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大不利影响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购股份用于实施 A 股员工持股计划，有利于完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2025 年 4 月 7 日，因公司 A 股员工