松原安全:浙江天册律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予部分第三个归属期归属条件成就事项的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、部分 已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予部分第三个归
属期归属条件成就事项的
法律意见书
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关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、部分已授予尚 未归属限制性股票作废及首次授予部分第三个归属期归属条件成就
事项的法律意见书
编号：TCYJS2025H0993号
致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”或“松原股份”）的委托，就公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，已就公司实施本次激励计划出具了TCYJS2022H0001号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2022H0102号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》、TCYJS2022H0834号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》、TCYJS2022H0990号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书》、TCYJS2022H1400号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分条款修订相关事项的法律
意见书》、TCYJS2022H1934号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予及作废部分预留限制性股票相关事项的法律意见书》、TCYJS2023H1003号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划价格调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就等相关事项的法律意见书》、TCYJS2024H0784号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期归属条件成就等相关事项的法律意见书》，现就本次激励计划调整授予数量及授予价格（以下简称“本次调整”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）以及首次授予部分第三个归属期归属条件成就事项（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次调整、本次作废及本次归属相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。

4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
一、本次调整、本次作废及本次归属的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次作废及本次归属相关事项，公司已经履行的程序如下：
1、2022年1月5日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年1月5日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。
3、2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司实施2022年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
4、2025年8月18日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授
予数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，同意对2022年限制性股票授予价格及授予数量做出相应调整，作废部分已授予尚未归属的限制性股票，同时为满足条件的激励对象办理本激励计划首次授予部分第三个归属期的归属事宜。公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。
本所律师经核查后认为，公司本次调整、本次作废及本次归属事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于2025年5月14日召开了2024年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意2024年度权益分派方案为：暂拟以公司截至2025年3月31日总股本226,357,151股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），共计派发现金人民币45,271,430.20元（含税），不送红股，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，本次转增后公司总股本将增加至316,900,011股。公司2024年度权益分派已于2025年6月6日实施完毕。
（二）调整内容
1、限制性股票授予价格的调整
根据公司《激励计划》的相关规定：本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司根据相关规定对限制性股票授予价格做出相应调整。
（1）调整方法

1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）调整结果
首次授予限制性股票的授予价格P＝（11.12-0.20）/1.4=7.80元/股
2、限制性股票授予数量的调整
根据公司《激励计划》的相关规定：本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。因此，公司根据相关规定对限制性股票归属数量做出相应调整。
（1）调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）调整结果
首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票数量Q＝123.9187×1.4=173.4862万股

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
本所律师经核查后认为，公司本次激励计划调整授予价格、数量事项符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》有关规定。
三、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因和数量及依据
1、根据《激励计划》的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”鉴于本激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有7人已离职不再具备激励对象资格，公司决定作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共计11.55万股。
2、根据《激励计划》关于个人层面绩效考核要求的规定，共有13人2024年度个人层面绩效考核结果为良好，所对应的当年度个人层面归属比例为90%；有19人绩效考核结果为合格，所对应的当年度个人层面归属比例为80%；有2人绩效考核结果为不合格，所对应的当年度个人层面归属比例为0%；公司决定作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共计15.078万股。
此外，鉴于本激励计划首次授予部分第一个归属期有18名激励对象自愿放弃和第二个归属期有1名激励对象因离职自愿放弃其已达归属条件但尚未办理归属的股份，上述激励对象已达归属条件但尚未归属的限制性股票合计1.0762万股不得归属并作废处理。
上述激励对象共计41人已获授但当期尚未归属的27.7042万股限制性股票取消归属，并由公司作废处理。
综上，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，上述激励对象已获授但尚未归属的共计27.70