泉阳泉:关于修订《公司章程》暨取消监事会的公告

证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 公告编号： 临 2025—037
吉林泉阳泉股份有限公司
关于修订《公司章程》暨取消监事会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 19 日召开第
九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》，根据《公司法》、中国证监会 2025 年 3 月更新的《上市公司章程指引》以及《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定要求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时《监事会议事规则》亦将相应废止。现将《公司章程》和《公司章程》中涉及监事会、监事的相关条款作如下修订：
原《公司章程》第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
拟修订为《公司章程》第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
原《公司章程》第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
拟修订为《公司章程》第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
原《公司章程》第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
拟修订为《公司章程》第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
原《公司章程》第十一条 本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
拟修订为《公司章程》第十一条 本《章程》所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本《章程》规定的其他人员。
原《公司章程》第十五条 经吉林省市场监督管理厅核准，公司经营范围是：食品、饮料、酒类销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修；信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分支机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；煤炭经营；钢材、木材、粮油收购和销售；五金工具、金属材料、黄金制品、白银制品、珠宝首饰销售；化工原
料、化工产品（危险化学品、监控化学品、民用爆炸品、易制毒化学品除外）销售。
拟修订为《公司章程》第十五条 经吉林省市场监督管理厅核准，公司经营范围是：饮料生产、食品销售、食用农产品零售、保健食品（预包装）销售、保健食品生产、粮食收购、家具制造、家具销售、技术进出口、信息技术咨询服务、森林经营和管护、人造板制造、人造板销售、建设工程施工、林业机械服务、建筑用木料及木材组件加工、建筑材料销售、建筑装饰材料销售、住宅室内装饰装修、木材收购、木材销售、木材加工、化工产品销售（不含许可类化工产品）、非居住房地产租赁、住房租赁。
原《公司章程》第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
拟修订为《公司章程》第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
原《公司章程》第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
拟修订为《公司章程》第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
原《公司章程》第二十二条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划涉及上述情况且获得国资监管机构批准的除外。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
拟修订为《公司章程》第二十二条 公司及其控股子公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划涉及上述情况且获得国资监管机构批准的除外。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
原《公司章程》第二十三条
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
拟修订为《公司章程》第二十三条
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
原《公司章程》第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
拟修订为《公司章程》第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
原《公司章程》第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
拟修订为《公司章程》第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
原《公司章程》第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
拟修订为《公司章程》第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
原《公司章程》第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
拟修订为《公司章程》第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
原《公司章程》第三十四条 （五）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
拟修订为《公司章程》第三十四条 （五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
原《公司章程》第三十五条 股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供；上市公司股东行使前条第（五）项信息查阅权，股东和上市公司应同时遵守《公司法》《证券法》、中国证监会、证券登
记机构、上海证券交易所的有关规定，上市公司已公开披露有关信息的，股东应查阅公开披露信息。
拟修订为《公司章程》第三十五条 股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供；上市公司股东行使前条第（五）项信息查阅复制权，股东和上市公司应同时遵守《公司法》《证券法》、中国证监会、证券登记机构、上海证券交易所的有关规定，上市公司已公开披露有关信息的，股东应自行查阅复制公开披露信息。
原《公司章程》第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。公司通过指定媒体公开披露股东会会议通知的，视为已通知到所有股东。
拟修订为《公司章程》第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
会议形式包括传统现场会议、电子现场会议、通讯会议等，其中电子现场会议须满足国家电子签名法等规定，并具备参会者互动讨论及表决的可靠电子记录。