普洛药业:内幕信息知情人登记管理制度

普洛药业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照深圳证券交易所及本制度的有关规定和要求，及时登记和报送内幕知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书或董事长审核同意，方可对外报道、传送。
第四条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会秘书或证券事务代表全程参与，记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事会秘书审核同意后方可发表。
第五条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作，并配合做好内幕信息知情人的登记备案工作。
第六条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息与内幕信息知情人
第七条 本制度所称内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未在《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等选定信息披露媒体、网站正式公开披露的信息，包括但不限于：(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(十二)公司债券信用评级发生变化；
(十三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(十四)公司发生未能清偿到期债务的情况；
(十五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(十六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
(十七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(十八)公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十九)涉及公司的重大诉讼、仲裁；

(二十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(二十一) 中国证监会规定的其他事项。
第八条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
(一)公司及其董事、高级管理人员；
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九)中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案与流转
第九条 内幕信息知情人应当于获悉内幕信息当日主动填写《内幕信息知情人登记表》（附件 1），并及时报送公司董事会办公室备案。未及时填报或填报信息不完整的，董事会办公室有权要求内幕知情人提供或完善《内幕信息知情人登记表》。
内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：内幕信息知情人的名称/姓名、证件号码、所在单位、职务、知悉的时间、地点、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式等。公司内幕信息知情人档案自记录之日起保存 10 年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第十条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当建立内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条 公司董事、高级管理人员、公司主要股东及各部门、子（分）公司、能够实施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，按照法律、行政法规、规范性文件及本制度的要求，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、证券公司、证券服务机构、律师事务所以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司涉及内幕信息的知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及上述各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格产生重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十五条 公司内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或公司各部门、子（分）公司的有关负责人及其他内幕信息知情人员）应在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据相关规定控制内幕信息传递和知情范围。
（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确、完整。
第十六条 公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定，对内幕知情人买卖公司证券的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并于两个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所。
第十七条 公司内幕信息流转程序：
（一）内幕信息知情人应当在得知内幕信息的第一时间及时告知董事会秘书，并严格控制在最小范围内流转。
（二）内幕信息需要在发生部门内部流转时，内幕信息知情人应征得本部门负责人同意。
（三）内幕信息需要在部门或子公司之间流转时，应经内幕信息发生部门负责人同意，并经董事会秘书批准方可流转到其他部门或子公司。
（四）内幕信息知情人在传递内幕信息过程中，应当告知内幕信息传递下一
环节人员及时填报《内幕信息知情人登记表》，并将内幕信息下一环节人员名单及时告知董事会办公室备案。如果下一环节内幕信息知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担。
（五）董事会秘书和证券事务代表应在内幕信息知情人登记时，及时告知相关知情人应承担的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
（六）公司确需对外提供内幕信息时，须经董事会秘书审核同意、董事长批准，及时做好内幕信息知情人登记并签订《内幕信息知情人保密协议》（见附件三），同时在董事会办公室备案。
第四章 内幕信息的保密管理
第十八条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前负有保密责任，应将内幕信息的知情人控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时告知董事会办公室。
如果该事项已在市场上流传并对公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时公告或者直接向中国证监会浙江监管局、深圳证券交易所报告。
第十九条 公司向大股东、实际控制人及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议。
第二十条 公司就重大交易等涉及内幕信息的事项作出决议，并与对方达成初步意向后，应立即与交易对方签署保密协议；公司聘请中介机构为相关交易出具意见时，应同时与各中介机构签署保密协议。
第二十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十三条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕