三友化工:2025年第二次临时股东大会会议材料

唐山三友化工股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会 议 材 料
2025 年 8 月 20 日

目 录

2025 年第二次临时股东大会会议议程...... 1
股东大会发言须知 ...... 3
关于增加公司经营范围并规范表述的议案...... 4
关于取消监事会的议案 ...... 6
关于修订《公司章程》的议案 ...... 7
关于修订《公司股东会议事规则》的议案......68
关于修订《公司董事会议事规则》的议案......81
唐山三友化工股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 8 月 28 日至 2025 年 8 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开时间：2025 年 8 月 28 日 10 点 00 分
现场会议召开地点：公司所在地会议室
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权股份数。
二、会议审议议题
1、审议《关于增加公司经营范围并规范表述的议案》
2、审议《关于取消监事会的议案》
3、审议《关于修订<公司章程>的议案》
4、审议《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》
5、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。
四、股东投票表决。
五、宣布表决结果及股东大会决议。
六、律师宣读见证意见。

股东大会现场发言须知
1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。
2、登记发言者在 10 人以内，则先登记者先发言；有股东要求发言的，会前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或在指定发言席发言。
3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定发言者。
4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过 5分钟，第二次发言时间不得超过 3 分钟。
股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。

议案之一
唐山三友化工股份有限公司
关于增加公司经营范围并规范表述的议案
各位股东：
根据业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“劳务服务（不含
劳务派遣）；普通机械设备安装服务”。同时根据唐山市行政审批局要
求规范整体经营范围表述。具体调整如下：
调整前 调整后
纯碱、食用添加剂碳酸钠、轻质 一般事项：化工产品销售（不含许可类化工产品）；碳酸钙、工业液体氯化钙、工业 化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学二水氯化钙、无水氯化钙、融雪 原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制剂生产、销售；粉煤灰、炉渣、 造）；食品添加剂销售；专用化学产品制造（不含脱硫石膏销售；盐石膏的生产、 危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学销售及技术推广服务；经营本企 品）；建筑材料销售；石灰和石膏销售；轻质建筑业自产产品和技术的出口业务 材料销售；再生资源销售；石灰和石膏制造；技和本企业所需的原辅材料、机械 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术设备、零配件及技术的进口业 转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；通务，但国家限定公司经营和禁止 用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造进出口的商品及技术除外；化工 （不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；通机械设备制造、维修（许可项目 用设备修理；机械设备销售；总质量 4.5 吨及以下除外）、销售及相关技术服务； 普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险普通货运；货物装卸；两碱工业 货物）；装卸搬运；非食用盐销售；非居住房地产盐销售；房屋租赁；煤炭批发； 租赁；煤炭及制品销售；热力生产和供应；劳务电力销售业务；火力发电；热力 服务（不含劳务派遣）；普通机械设备安装服务。生产和供应；饮料生产和销售； 许可项目：食品添加剂生产；发电业务、输电业工业用水的生产和销售（依法须 务、供（配）电业务；供电业务；饮料生产；食经批准的项目，经相关部门批准 品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
后方可开展经营活动） 依法自主开展经营活动）
（最终经营范围以唐山市行政审批局备案的为准）

该议案已经公司于 2025 年 8 月 12 日召开的 2025 年第五次临时
董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2025 年 8 月 20 日
议案之二
唐山三友化工股份有限公司
关于取消监事会的议案
各位股东：
为进一步优化公司治理结构、提升公司治理质效，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修正）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律法规及相关规范性文件的规定，公司拟取消监事会，不设监事、监事会，由董事会审计委员会（现成员为：张继德先生、陈爱珍女士、赵向东先生、李建渊先生、张运强先生）行使《公司法》规定的监事会职权，并相应废止《公司监事会议事规则》。
公司现任 7 名监事将自本次股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起自动免除相关职务。
该议案已经公司于 2025 年 8 月 12 日召开的 2025 年第五次临时
董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2025 年 8 月 20 日
议案之三
唐山三友化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
依据公司增加经营范围及规范表述、取消监事会情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4 月修订）》等有关规定，公司拟结合实际对《公司章程》进行全面修订，主要修订内容如下：
1、增加“代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人”表述；
2、取消监事会，不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节及其他章节中所有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使；
3、将“股东大会”表述统一修订为“股东会”；
4、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；
5、新增“独立董事”和“董事会专门委员会”专节，董事会新增职工董事，进一步完善董事、董事会及专门委员会相关职权。
因本次修订内容较多，有删除和新增章节、条款，故对各章节及条款序号相应调整顺延，《公司章程修订条款对照表》详见附件，部
分仅修订表述的条款及其他不涉及实质性内容的非重要修订未全部在对照表中列示。修订后的《公司章程》（2025 年 8 月修订）全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司于 2025 年 8 月 12 日召开的 2025 年第五次临时
董事会会议审议通过，现提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据股东大会决议办理公司章程变更登记备案相关事宜。《公司章程》最终修改内容以行政审批局备案的为准。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2025 年 8 月 20 日
唐山三友化工股份有限公司
章程修订条款对照表
现行公司章程 修改后公司章程
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为规范唐山三友化工股份有限公
第一条 为维护唐山三友化工股份有限公 司（以下简称“公司”“本公司”）的组织和行为，
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共
法》）和其他有关规定，制订本章程。 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司经河北省股份制领导小组办公室冀股 公司经河北省股份制领导小组办公室冀股
办(1999)第 48 号文件批准，以发起方式设立， 办(1999)第 48 号文件批准，以发起方式设立，
在河北省市场监督管理局注册登记，取得营业 在河北省市场监督管理局注册登记，取得营业
执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91130200721620963C。 91130200721620963C。
第三条 公司于 2003 年 6 月 4 日经中国证 第三条 公司于 2003 年 6 月 4 日经中国证
券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行 券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 10,000 万股，全部为向境内投资 人民币普通股 10,000 万股，全部为向境内投资
人发行的以人民币认购的内资股，于 2003 年 6 人发行的以人民币认购的内资股，于 2003 年 6
月 18 日在上海证券交易所上市。 月 18 日在上海证券交易所上市。
公司于 2005 年 6 月 30 日实施了 2004 年度 公司于 2005 年 6 月 30 日实施了 2004 年度
资本公积金转增股本方案，以 2004 年度末总股 资本公积金转增股本方案，以 2004 年度末总股
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