恩捷股份:董事会议事规则

云南恩捷新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、
科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。
本规则所涉及的术语、未载明的事项以及与《公司章程》相抵触的内容均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1
名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应当过半并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，并且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及本章程规定须由股东会审议以外的事项。
董事会有关对外投资、购买和出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、其他重大交易、资产抵押、对外捐赠的审批权限如下：
（一）购买和出售资产
董事会具有一年内不超过公司最近一期经审计总资产 30%的资产购买、出售权限。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为。应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
（二）对外担保
董事会在符合下列条件下，具有审批对外担保权限：
1、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，不超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
4、为最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；
5、最近十二个月内担保金额累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
6、深圳证券交易所规定的其他情形。
（三）财务资助
董事会在符合下列条件下，具有审批提供财务资助的权限：
1、单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
（四）委托理财

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条“（六）其他重大交易”的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（五）关联交易
批准公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
批准公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过 0.5%。但公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当提交股东会审议。
对于超过上述决策范围的，应当报股东会批准。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用上述条款：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（六）其他重大交易
除本条“（二）对外担保”及“（三）财务资助”的规定外，董事会具有审批达到以下标准的重大交易的权限：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用于《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
第七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，均由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）决定相关法律、法规或本章程规定的未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项及其他事项；
（四）董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议议案
第十条 董事、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下
列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。
第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式，
在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知时限为：至少会议召开前两日发出通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述至少会议召开前两日发出通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第五章 议事程序和决议
第十七条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。
第十八条 董事会召开会议和表决采用现场或通讯方式，举手表决或者投票
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话、新媒体平台或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十九条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不
得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
第二十条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审
批的对外担保、财务资助，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十二条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十三条 会议主持人根据表决结果宣布会议决