博威合金:博威合金第六届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2025-078
债券代码：113069 债券简称：博23转债
宁波博威合金材料股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日在公司会议室召开了第六届董事会第十五次会议。本次会议应出席董事8人，实际到会董事8人；会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对相关议案进行了充分讨论，审议通过以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司 2025 年半年度报告》及其摘要
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《宁波博威合金材料股份有限公司 2025 年半年度报告》及其摘要。本议案在提交董事会审议前，已提交公司董事会审计委员会审议通过，委员一致同意将本议案提交董事会审议。
二、审议通过了《2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金 2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案在提交董事会审议前，已提交公司董事会审计委员会审议通过，委员一致同意将本议案提交董事会审议。
三、审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《博威合金监事会议
事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
根据公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（草案）的规定，由于限制性
股票激励对象郑小丰先生已辞去公司董事及副总裁职务，其已获授但尚未解除限售的280,000 股限制性股票应由公司回购注销，并减少注册资本。
基于以上原因，并结合《公司法》《章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理工商登记变更、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本 议 案 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 ， 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章程>及相关治理制度的公告》（公告编号：临 2025-079）。
四、审议通过了《关于制定、修订、废止公司治理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，结合公司取消监事会事项，整理修订了公司相关治理制度，并废止了部分制度，具体情况如下：
序 制度名称 类型 是否需要股
号 东大会审议
1 博威合金股东会议事规则 修订 是
2 博威合金董事会议事规则 修订 是
3 博威合金董事会战略委员会议事规则 修订 否
4 博威合金董事会审计委员会实施细则 修订 否
5 博威合金董事会提名委员会议事规则 修订 否
6 博威合金董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
7 博威合金募集资金管理制度 修订 否
8 博威合金信息披露管理制度 修订 否
9 博威合金独立董事工作细则及年报工作制度 修订 是
10 博威合金独立董事专门会议工作制度 修订 否
11 博威合金股份回购内部控制制度 修订 否
12 博威合金内部审计管理制度 修订 否
13 博威合金关联交易管理制度 修订 是
14 博威合金董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 修订 否

15 博威合金对外担保制度 修订 是
16 博威合金防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 修订 否
17 博威合金内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
18 博威合金重大投资和决策制度 修订 是
19 博威合金信息披露暂缓与豁免事务管理制度 修订 否
20 博威合金重大事项内部报告制度 修订 否
21 博威合金会计师事务所选聘制度 修订 否
22 博威合金董事会秘书工作细则 修订 否
23 博威合金总裁工作细则 修订 否
24 博威合金投资者关系管理制度 修订 否
25 博威合金股东会网络投票工作制度 修订 是
26 博威合金董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
27 博威合金监事会议事规则 废止 是
28 博威合金年报信息披露重大差错责任追究制度 废止 否
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案中部分制度的修订和废止尚需提交股东大会审议，上述治理制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过了《关于回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张明对该议案回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临 2025-080）。本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。
六、审议通过了《关于提名董事候选人的议案》
董事会同意提名陈科磊先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于提名董事候选人的公告》（公告编号：临 2025-082）。本议案在提交董事会审议前，公司董事会提名委员会已对该候选人任职资格进行审查通过，委员一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议，采用累积投票制选举产生。

七、审议通过了《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》
公司拟于 2025 年 9 月 3 日 14:00 召开 2025 年第二次临时股东大会，审议本次尚需
提交股东大会审议的议案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2025-083）。
八、备查文件目录
博威合金第六届董事会第十五次会议决议
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2025 年 8 月 19 日