融捷股份:《关联交易决策制度(2025年8月)》

关联交易决策制度（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为规范融捷股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范
运作水平，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等业务规则和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义
务的事项，不论是否收受价款。
第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联关系和关联人
第四条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
与公司存在关联关系的自然人、法人（或者其他组织）为公司的关联人。
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
在过去十二个月或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情
形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控
制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易决策权限
第七条 公司的关联交易事项主要包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）受托或者委托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第八条 除对关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当
经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
除对关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 5%的，还应提交股东会审议。
除对关联人提供担保外，未达到前两款规定标准的关联交易事项，由总裁办公会研究决定。
第九条 除对关联人提供担保外，提交股东会审议的关联交易应当披露符合《股票上市
规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到提交股东会标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会，或者公司依据其他法律法规或者《公司章程》的规定、或者公司自愿提交股东会审议的关联交易事项，应当按照前款规定适用《股票上市规则》有关审计或者评估的要求。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《股票上市规则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、
实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《股票上市规则》规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款
的利息为准，适用本制度第八条的规定。
公司与存在关联关系的财务公司发生的关联存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度第八条的规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用本制度第八条的规定。
第十四条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照下列标准，适用本
制度第八条的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用本制度第八条的规定。
（二）公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用本制度第八条的规定。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第八条的规定。
第十五条 公司与关联人共同投资，应当以公司投资额作为交易金额，适用本制度第八
条的规定，具体情况如下：
（一）公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第八条的规定。
（二）公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第八条的规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
（三）公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形的，但可能对公司财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
（四）公司及公司关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，
达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第十六条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金、认购专业
投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议构成关联交易的，无论参与金额大小均应当经董事会审议后及时披露，并以其承担的最大损失金额，适用本制度第八条的规定。
前款所称“专业投资机构”是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构；“投资基金”的组织形式包括公司制、普通合伙、有限合伙等；“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第十七条 公司与关联人发生与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用
本制度第八条的规定：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
（五）公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
（六）公司对日常