华仁药业:董事会提名委员会工作制度(2025年8月)

华仁药业股份有限公司
董事会提名委员会工作制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《华仁药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。
第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事会负责并报告工作。
第三条 本工作制度所称的高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应过半数。
提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任（召集人）一名，主任经董事会在独立董事间选举产生。
提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，主任不履行职务或不能履行职务，由委员会委员共同推举一名委员代履行相应职务，但该名委员应为独立董事。
第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 提名委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第九条 提名委员会委员任期届满前，除出现《公司法》《公司章程》或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作制度规定的职权。
第十一条 委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告递交董事会后生效。
第三章 职责权限
第十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十四条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和高级管理人员候选人予以搁置。
第十五条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。
第四章 议事规则
第十六条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。提名委员会主任或二名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。
第十七条 提名委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知，通知可以采取专人送达、传真、电子邮件或电话等方式。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。会议通知应当包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 提名委员会以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席
会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十一条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。其中独立董事只能委托独立董事代为出席并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的， 应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（四）委托书签署日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
第二十三条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第二十五条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十七条 出席提名委员会会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第五章 回避制度

第二十八条 提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
第三十条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十一条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附 则
第三十二条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十三条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、 法规和公司章程的
规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条 本工作制度由董事会负责制定、修改和解释。