美盈森:公司章程(2025年8月修订)

美盈森集团股份有限公司
章 程
（2025 年 8 月修订）

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 控股股东和实际控制人...... 9
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集...... 12
第五节 股东会的提案与通知...... 13
第六节 股东会的召开...... 14
第七节 股东会的表决和决议...... 17
第五章 董事会...... 20
第一节 董事...... 20
第二节 独立董事 ...... 23
第三节 董事会...... 25
第四节 董事会专门委员会...... 29
第六章 总裁及其他高级管理人员...... 31
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32
第一节 财务会计制度...... 32
第二节 内部审计 ...... 35
第三节 会计师事务所的聘任...... 35
第八章 通知和公告...... 36
第一节 通知...... 36
第二节 公告...... 37
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资...... 37
第二节 解散和清算 ...... 38
第十章 修改章程...... 40
第十一章 附则...... 40
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。公司
由深圳市美盈森环保包装技术有限公司变更设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91440300723000100A。
第三条 公司于 2009 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 4500 万股，于 2009 年 11 月 3
日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：美盈森集团股份有限公司
英文全称：MYS GROUP CO., LTD.
第五条 公司住所：深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区 A 栋
邮政编码：518107
第六条 公司注册资本为人民币 1,531,323,685.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司
执行公司事务的董事，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财
务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：通过持续提升，点滴积累，遵循“安全”“ 健
康”“环保”“诚信”“节能”“和谐”为宗旨的创新共赢模式，创立行业中为客户提供优质“包装一体化”解决方案和增值服务的理念。实现建立世界一流的包装企业，共创公司、员工、客户共赢的局面。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：一般经营项目：轻型环保包装制品、
重型环保包装制品、包装材料、包装机械的技术开发及销售；一体化包装方案的技术开发；隐藏信息防伪技术的开发，特种标签材质的精密模切，智能卡终端读写设备的开发与销售；货物及技术进出口；纸制品休闲家居、办公用品、玩具用品的研发、生产和销售；自有房屋租赁、物业管理；检测技术研发、咨询；模具的研发、生产和销售（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。许可经营项目：纸箱、木箱的生产及销售；无线射频标签、高新材料的研发与生产；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；从事普通货运；防霉剂的生产与销售。（具体以工商登记变更为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。

第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发起人名单、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示：
序号 发起人 认购的股份数（万股） 出资方式 出资日期
1 王海鹏 8857.56 净资产 2007 年 9 月 22 日
2 王治军 2947.61 净资产 2007 年 9 月 22 日
3 王丽 307.74 净资产 2007 年 9 月 22 日
4 王国太 100.35 净资产 2007 年 9 月 22 日
5 任福华 100.35 净资产 2007 年 9 月 22 日
6 鞠成立 299.71 净资产 2007 年 9 月 22 日
7 沈罕夫 199.36 净资产 2007 年 9 月 22 日
8 吴永安 100.35 净资产 2007 年 9 月 22 日
9 刘全兴 100.35 净资产 2007 年 9 月 22 日
10 黄念 49.51 净资产 2007 年 9 月 22 日
11 赵暄 49.51 净资产 2007 年 9 月 22 日
12 廖汉权 49.51 净资产 2007 年 9 月 22 日
13 曾小涛 49.51 净资产 2007 年 9 月 22 日
14 奚林明 40.14 净资产 2007 年 9 月 22 日
16 吴泽生 20.07 净资产 2007 年 9 月 22 日
15 平炫 25.42 净资产 2007 年 9 月 22 日
17 张晓健 14.72 净资产 2007 年 9 月 22 日
18 葛靖 14.72 净资产 2007 年 9 月 22 日
19 胡基才 10.70 净资产 2007 年 9 月 22 日
20 汪凤桃 10.70 净资产 2007 年 9 月 22 日
21 赵顺萍 10.70 净资产 2007 年 9 月 22 日
22 胡梓芸 10.70 净资产 2007 年 9 月 22 日
23 费明久 5.35 净资产 2007 年 9 月 22 日
24 朱仕英 5.35 净资产 2007 年 9 月 22 日
第二十一条 公司股份总数为 153,132.3685 万股，全部为普通股。

第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）向社会发行可转换公司债券转成股本；
（六）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、其他规范