中国重工:中国重工关于异议股东保护的专项说明

中国船舶重工股份有限公司关于异议股东保护的专项说明
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项已经中国重工2025年第一次临时股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕1501号）。
本次交易完成后，中国重工将不再具有独立主体资格并将被注销，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 9.7.1 条第一款第（六）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”，可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动终止上市的情形。
为充分保护中国重工异议股东利益，本次合并已赋予其异议股东现金选择权，现就有关情况说明如下：
一、中国重工异议股东现金选择权
为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋
予中国重工异议股东现金选择权。公司于 2025 年 7 月 19 日刊登的《中国船舶工
业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要对其说明如下：
“（1）中国重工异议股东
有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。

在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）现金选择权价格
中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的中国重工股票交易均价的 80%，即 4.04 元/股。
若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
2025 年 4 月 28 日，中国重工召开董事会审议通过了中国重工 2024 年度利
润分配预案，中国重工拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.18 元（含税）。该2024 年度利润分配预案已经中国重工 2024 年年度股东会审议通过并已实施完毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的中国重工异议股东现金选择权价格为 4.03元/股。
（3）现金选择权的提供方
本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重工异议股东不
得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并按照现金选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。
截至本报告书签署日，本次交易现金选择权提供方为北京诚通金控投资有限公司及中国船舶集团。
（4）现金选择权的行使
在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有效申报的每一股中国重工股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中国重工异议股东行使现金选择权的全部中国重工股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中国重工审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国重工异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重工异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。
（5）现金选择权的价格调整机制
1）调整对象
调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。
2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
③中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
4）触发条件
中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10
个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中国重工的交易均价跌幅超过 20%；

②申万-航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过 20%。
5）调整机制及调价基准日
中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中国重工异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中国重工已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的中国重工股票交易均价的 80%。”
二、中国重工异议股东现金选择权实施方案
公司 2025 年 8 月 5 日刊登的《中国船舶重工股份有限公司关于中国船舶工
业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议
股东现金选择权实施公告》及 2025 年 8 月 13 日刊登的《中国船舶重工股份有限
公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施提示性公告》对公司异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下：
（一）异议股东
有权行使现金选择权的中国重工异议股东是指在公司 2025 年第一次临时股东大会上就《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签署附条件生效的〈中国船舶与中国重工之换股吸
收合并协议〉的议案》表决时均投出有效反对票，并且自公司 2025 年第一次临时股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的股东，一直持续持有代表该反对权利的股票直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中国重工股东。非异议股东的申报无效。
在中国重工为表决本次交易而召开的 2025 年第一次临时股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的2025 年第一次临时股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会就《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签署附条件生效的〈中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议〉的议案》表决时均投出有效反对票的股东情况，并与近期中国重工全体股东名册进行比对，投出有效反对票的股东仍持续持有代表该反对权利的中国重工股份数量合计约为 32,305.32 万股，故可申报行使现金选择权的 A 股异议股东持股数量预计不超过 32,305.32 万股。
已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现
金选择权实施股权登记日（2025 年 8 月 12 日）前，将中国重工股票从证券公司
客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，并于申报期通过普通证券账户进行申报，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的公司异议股东，须在
现金选择权实施股权登记日（2025 年 8 月 12 日）前及时办理完提前购回手续，
方可行使现金选择权。
（二）异议股东现金选择权实施股权登记日：2025 年 8 月 12 日。

（三）申报期间：2025 年 8 月 13 日 9:00-15:00，期间公司股票停牌。
（四）收购价格：4