中国重工:中信建投证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司主动终止上市之财务顾问意见

中信建投证券股份有限公司
关于
中国船舶重工股份有限公司
主动终止上市
之
财务顾问意见
二〇二五年八月

重要提示
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”、“本次合并”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。本次交易已获得中国证券监督管理委员会《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕1501 号）的注册批复。根据本次交易方案，中国重工符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本财务顾问”）接受中国重工的委托，担任中国重工主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问意见。中国重工已经声明其所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读中国重工主动终止上市相关公告文件。一、财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问意见。
（二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本财务顾问意见出具之日，本财务顾问就本次交易事宜进行了尽职调查，本财务顾问意见仅对已核实的事项向中国重工全体股东提供核查意见。
（四）本财务顾问对本次交易重组报告书出具的财务顾问意见已经提交内核
机构审查，内核机构经审查后同意出具本财务顾问意见。
（五）本财务顾问同意将本财务顾问意见作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，并上网公告。
（六）对于本财务顾问意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计/审阅、估值等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或者说明。
（八）本财务顾问意见不构成对中国重工的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中国重工董事会发布的重组报告书和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、财务顾问承诺
本财务顾问在充分尽职调查的基础上，出具《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见》，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中国重工披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对中国重工披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本财务顾问在与中国重工接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

重要提示......1
目 录......3
第一节 释义......4
第二节 中国重工基本情况......7
第三节 本次主动终止上市的方案......14
第四节 财务顾问意见......21
第一节 释义
在本财务顾问意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本财务顾问意见 指 《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶重工股
份有限公司主动终止上市之财务顾问意见》
重组报告书 指 《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船
舶重工股份有限公司暨关联交易报告书》
中信建投证券、本财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
中国船舶 指 中国船舶工业股份有限公司
中国重工 指 中国船舶重工股份有限公司
吸收合并双方、合并双方 指 中国船舶及中国重工
本次换股吸收合并、本次合 指 中国船舶向中国重工全体股东发行 A 股股票换股吸
并、本次交易 收合并中国重工的交易行为
中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司
中船工业集团 指 中国船舶工业集团有限公司
中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司
于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算
换股股东 指 有限责任公司上海分公司登记在册的中国重工的全
体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持中国重工股票
换股 指 按换股比例换成中国船舶为本次换股吸收合并所发
行的A股股票的行为
在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会
上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相
中国重工异议股东 指 关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有
代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金
选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报
程序的中国重工的股东
本次换股吸收合并中赋予中国重工异议股东的权利。
现金选择权 指 申报行使该权利的中国重工异议股东可以在现金选
择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其
所持有的全部或部分中国重工股票
向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中国
重工股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三方
现金选择权提供方 指 担任本次交易的现金选择权提供方。
本次交易的现金选择权提供方为北京诚通金控投资
有限公司
现金选择权实施日 指 现金选择权提供方在该日受让中国重工异议股东拟

用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分
中国重工异议股东支付现金对价。该日期将由本次合
并的合并双方另行协商确定并公告
中船集团投资 指 中国船舶集团投资有限公司
大连造船 指 大连船舶重工集团有限公司
武昌造船 指 武昌船舶重工集团有限公司
北海造船 指 中国船舶集团青岛北海造船有限公司，曾用名青岛北
海船舶重工有限责任公司
山船重工 指 山海关船舶重工有限责任公司
大船投资 指 大连船舶投资控股有限公司，曾用名大连造船厂集团
有限公司
武船投资 指 武汉武船投资控股有限公司，曾用名武昌造船厂集团
有限公司
渤海造船 指 中国船舶集团渤海造船有限公司，曾用名渤海造船厂
集团有限公司
北海船厂 指 青岛北海船厂有限责任公司
上海衡拓 指 上海衡拓实业发展有限公司
海为高科 指 中船海为高科技有限公司
国开金融 指 国开金融有限责任公司
中国华融、中信金融资产 指 中国中信金融资产管理股份有限公司，曾用名中国华
融资产管理股份有限公司、中国华融资产管理公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，曾用名中国信达资
产管理公司
中国东方 指 中国东方资产管理股份有限公司，曾用名中国东方资
产管理公司
国风投基金 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
中国人寿 指 中国人寿保险（集团）公司
华宝投资 指 华宝投资有限公司
招商平安 指 深圳市招商平安资产管理有限责任公司
国华基金 指 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
诚通金控 指 北京诚通金控投资有限公司
国务院