中国重工:中国重工关于主动终止上市的方案

中国船舶重工股份有限公司关于主动终止上市的方案
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）暨关联交易（以下简称“本次合并”或“本次交易”）相关事项已经中国重工2025年第一次临时股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕1501号）。根据本次交易方案，中国重工符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）规定的主动终止上市情形，公司主动终止上市具体方案如下：
一、主动终止上市的方式
本次交易完成后，中国重工将不再具有独立主体资格并将被注销，属于《上交所上市规则》第9.7.1条第一款第（六）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的情形，可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动终止上市。
二、已履行的决策及报批程序
本次交易方案已取得必要的批准。本次交易已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、本次交易已经中国船舶第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会第二十五次会议审议通过；
2、本次交易已经中国重工第六届董事会第六次会议、第六届董事会第八次会议审议通过；
3、本次交易已经中国船舶集团决策通过；
4、本次交易已获得国务院国资委批准；
5、本次交易已获得行业主管部门批准；
6、本次交易已经中国船舶 2025 年第一次临时股东大会审议通过；
7、本次交易已经中国重工 2025 年第一次临时股东大会审议通过；

8、本次交易已经上交所审核通过以及经中国证监会予以注册。
三、已履行的信息披露程序
截至本方案签署之日，公司就本次合并涉及的主动终止上市事宜已经履行的信息披露程序主要如下：
1、2024年9月18日，中国重工刊登《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要，对本次合并的方案，包括合并双方、合并方式、换股价格和比例、异议股东的保护机制、本次交易涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排等进行了披露。
2、2025年1月24日，中国重工刊登《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，对本次合并的具体方案进行了披露。
3、因本次合并获得中国证监会同意注册，2025年7月18日，中国重工刊登《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要。
4、2025年8月5日，中国重工刊登《中国船舶重工股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施公告》《中国船舶重工股份有限公司关于股票连续停牌的提示性公告》《中国船舶重工股份有限公司关于公司股票可能终止上市的风险提示性公告》。
5、2025年8月6日、2025年8月7日、2025年8月8日、2025年8月9日和2025年8月12日，中国重工刊登《中国船舶重工股份有限公司关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告》。
6、2025年8月13日，中国重工刊登《中国船舶重工股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施提示性公告》。
7、2025年8月14日，中国重工刊登《中国船舶重工股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之异议股东现金选
择权申报结果的公告》。
四、主动终止上市事项尚需履行的程序
本次主动终止上市事项尚需获得上交所的批准。
五、异议股东的保护机制
为充分保护公司异议股东利益，本次合并已赋予异议股东现金选择权。
公司2025年8月5日刊登的《中国船舶重工股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施公告》及2025年8月13日刊登的《中国船舶重工股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施提示性公告》对公司异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下：
（一）异议股东
有权行使现金选择权的中国重工异议股东是指在公司 2025 年第一次临时股东大会上就《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签署附条件生效的〈中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议〉的议案》表决时均投出有效反对票，并且自公司 2025 年第一次临时股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的股东，一直持续持有代表该反对权利的股票直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中国重工股东。非异议股东的申报无效。
在中国重工为表决本次交易而召开的 2025 年第一次临时股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的 2025 年第一次临时股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃
中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会就《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签署附条件生效的〈中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议〉的议案》表决时均投出有效反对票的股东情况，并与近期中国重工全体股东名册进行比对，投出有效反对票的股东仍持续持有代表该反对权利的中国重工股份数量合计约为 32,305.32 万股，故可申报行使现金选择权的 A 股异议股东持股数量预计不超过 32,305.32 万股。
已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现金选择
权实施股权登记日（2025 年 8 月 12 日）前，将中国重工股票从证券公司客户信用担保
账户划转至其普通证券账户中，并于申报期通过普通证券账户进行申报，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的公司异议股东，须在现金选择权实施股权登记日
（2025 年 8 月 12 日）前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
（二）异议股东现金选择权实施股权登记日：2025 年 8 月 12 日。
（三）申报期间：2025 年 8 月 13 日 9:00-15:00，期间公司股票停牌。
（四）收购价格：4.03 元/股。
（五）申报方式：公司本次异议股东现金选择权采用网下申报的方式。
1、异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、2025 年 8 月12 日收市后的持股凭证、《现金选择权行权申请书》复印件（详见本公告附件二）；个
人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、2025 年 8 月 12 日收市后的持股凭证、
《现金选择权行权申请书》复印件）以及相关证券账户在公司 2025 年第一次临时股东
大会的股权登记日至本次现金选择权实施股权登记日期间（即 2025 年 2 月 10 日至 2025
年 8 月 12 日）交易中国重工股票的交易记录（需经证券公司营业部盖章确认）在申报期间内以传真、快递或现场方式提交给公司，传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报期间内。未在申报期间内完整提交上述资料的，视为无效申报。
2、如以传真、快递或现场方式申报异议股东现金选择权，但未在申报结束后的次
一交易日（即 2025 年 8 月 14 日）自行前往上交所签署股份转让协议的，其申报视为无
效。
3、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。
（六）股份转让协议签署时间
1、在申报期间成功申报现金选择权的异议股东须在申报结束后的次一交易日（即
2025 年 8 月 14 日），在公司的统一协调安排下自行前往上交所签署股份转让协议。
2、成功申报现金选择权的异议股东在现场签署股份转让协议时，应当携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件，详见本公告附件一）、《现金选择权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件。如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件。如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带必要资料并现场签署股份转让协议的，公司将视其申报为无效申报，不再提交后续审核。
3、在申报期间内成功申报且在规定时间内至上交所签署股份转让协议的异议股东，应当签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》（详见本公告附件一），委托公司向登记结算公司办理股份过户手续。
（七）申报数量
1、申报期间内，异议股东可以就全部或部分异议股份申报现金选择权。
2、公司异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至异议股东现金选择权实
施股权登记日（即 2025 年 8 月 12 日）收市时登记在册的异议股份，且：（1）需剔除被
司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量。（2）在公司2025 年第一次临时股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在公司 2025 年第一次临时股东大会股权登记日之后，异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

3、同一股票账户在申报期间内可多次申报，有效申报数量以最后一次申报数量为准，且不超过有权申报数量上限。
4、持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
5、股东以传真、快递或现场方式在申报期间内申报的行使现金选择权的异议股份数量与现场签署股份转让协议时实际持有的异议股份数量有差异的，以其中较低数量为准。
6、若已申报现金选择权的股份在向上交所和登记结算公司申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。
（八）申报联系方式和申报地点
1、传真申报联系方式：010-88010540
2、快递申报联系方式：北京市海淀区昆明湖南路 72 号，邮编：100097
3、联系人：中国重工董事会办公室
4、联系电话：010-88010555
5、现场申报地点：北京市海淀区昆明湖南路 72 号 501 会议室
6、现场签署股份转让协议地点：上海市杨高南路 388 号上海证券交易所。
（九）异议股东现金选择权提供方：本次交易将由北京诚通金控投资有限公司担任公司异议股东现金选择权的提供方。异议股东行使现金选择权，相当于以 4.03 元/股的价格将异