衢州发展:董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

衢州信安发展股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
衢州信安发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买先导电子科技股份有限公司 95.4559%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件和《衢州信安发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商至签署相关协议期间，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，制作了重大事项进程备忘录。
（三）公司于 2025 年 7 月 30 日发布《衢州信安发展股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金的停牌公告》（公司公告
2025-042），公司股票于 2025 年 7 月 30 日开市起停牌，停牌时间预计
不超过 10 个交易日。
（四）公司、相关各方对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照相关法律、法规、规范性文件
的要求编制了本次交易相关文件。
（五）公司独立董事认真审核了本次交易的相关议案及文件，召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。
（六）2025 年 8 月 12 日，公司召开第十二届董事会第十五次会议，
审议通过了与本次交易相关的议案。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。
（七）公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产之框架协议》。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此说明。
衢州信安发展股份有限公司董事会
2025 年 8 月 12 日