衢州发展:第十二届监事会第五次会议决议公告

证券代码：600208 证券简称：衢州发展 公告编号：2025-045
衢州信安发展股份有限公司
第十二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
衢州信安发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第五次会议于2025年8月8日以邮件、短信等方式发出通知，会议于2025年8月12日在杭州会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》规定。会议由监事会主席陈夏林主持。会议审议并通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟通过发行股份方式购买广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）等先导电子科技股份有限公司（以下简称“先导电科”或“标的公司”）48名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的先导电科95.4559%股份（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公
司实际情况及相关事项进行充分认真论证后，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律法规规定的要求和各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，部分交易对方控制的公司股份比例预计将超过5%。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）相关规定，本次交易预计构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
会议逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
（一）本次交易方案概要
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
3.1 发行股份购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向先导稀材等 48 名先导电科股东购买其合计持有的先导电科 95.4559%股份，并募集配套资金拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。
3.2 募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方
式向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 30 亿元。该募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
3.3 本次交易作价情况
标的公司 100%股权预估值不超过 120.00 亿元。标的资产交易
价格尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份购买资产基本情况
3.4 发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
3.5 发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买
资产的发行对象为全部交易对方，包括先导稀材等 48 名先导电科股东。发行对象以其持有全部标的公司股份认购本次发行的股份。
3.6 定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第十二届董事会第十五次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80%
前20个交易日 3.46 2.77
前60个交易日 3.13 2.50
前120个交易日 3.08 2.46
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。
经确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 3.46 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80% ，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则相应进行调整。
3.7 发行股份数量

鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
3.8 锁定期安排
如交易对方持有用于本次交易的先导电科股权的时间已满 12 个月，则于本次交易新增股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如其持有用于本次交易的先导电科股权的时间不足 12 个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。除前述锁定期外，交易双方还将根据业绩承诺情况（如有）协商进一步的业绩承诺解锁安排。
本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
若证券监管部门的监管意见、上交所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
3.9 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
3.10 发行价格调整机制
根据相关法律法规规定，将在正式协议中约定本次发行股份购买资产的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。
（三）募集配套资金基本情况
3.11 发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
3.12 定价基准日、定价依据及发行价格
根据《注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份的同意注册批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
3.13 发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过30亿元。该募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
3.14 募集配套资金的用途

募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、支付标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
3.15 锁定期安排
本次募集配套资金发行