致尚科技:五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的专项核查意见

五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的专项核查意见
深圳市致尚科技股份有限公司（ 以下简称（ 上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（ 有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（ 有限合伙）及其他 44 名股东（ 以下简称“交易对方”）购买其合计持有的深圳市恒扬数据股份有限公司（ 以下简称（ 恒扬数据”、（ 标的公司”）99.8555%股权以下简称本次重组”、本次交易”）。
五矿证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据（ 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17 号）、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发[2013]110号）和 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查情况说明如下：
一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况
根据上会会计师出具的（ 审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益比较情况如下：
2025 年 1-3 月/2025 年 3 月 31 日 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 备考数） 交易完成前 备考数）
基本每股收益元/股） 0.19 0.21 0.53 1.01
稀释每股收益元/股） 0.19 0.21 0.53 1.01
本次交易后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司，将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑到若标的资产未来业绩实现情况不佳，公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低公司即期回报可能被摊薄的风险，公司制定多种应对措施，具体如下：
一）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
二）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循（ 公司法》 证券法》 上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及 公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会（ 上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及（ 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循（公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
三、公司及全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司全体董事和高级管理人员确认并承诺：
1、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束；
3、本承诺人不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、 消费活动；
4、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本承诺人将忠实、勤勉履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
8、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”
上市公司确认并承诺：
1、本公司将加快完成对恒扬数据的整合，促进业务协同，增强公司盈利能力。本次交易完成后，恒扬数据将成为本公司的控股子公司，本公司将形成完整的产业链业务布局，市场竞争力和抗风险能力进一步提升，有利于提高本公司资产质量、增强股东回报；

2、本公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次交易完成后，本公司将加强对恒扬数据的经营管理和内部控制，提高恒扬数据的日常运营效率、降低日常经营成本，加强内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制恒扬数据经营和管控风险；
3、本公司将完善利润分配制度，强化投资回报机制。本公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制；
4、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
5、本公司承诺将切实履行有关填补回报措施以及承诺，若本公司违反该等承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
上市公司控股股东、实际控制人，确认并承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时,本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
四、独立财务顾问结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合（ 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
以下无正文）
本页无正文，为（ 五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘 敏 温 波 宋 平
五矿证券有限公司
年 月 日