壹网壹创:董事会秘书工作条例(2025年8月)

杭州壹网壹创科技股份有限公司
董事会秘书工作条例
第一章 总则
第一条 为促进杭州壹网壹创科技股份有限公司（下称“公司”）的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《杭州壹网壹创科技股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的有关规定和要求，并结合公司的实际情况，制定《杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会秘书工作条例》（下称“本《条例》”）。
第二条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第三条 本《条例》规定了董事会秘书的工作职责、权限。
第四条 本《条例》适用于董事会秘书岗位，为董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。
第二章 董事会秘书的地位、工作职责及任职资格
第五条 董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
董事会秘书对董事会负责。
第六条 董事会秘书的工作职责为：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；
（五）参加董事会会议，制作《会议记录》并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告；
（七）负责保管公司《股东名册》、董事名册、股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和《会议记录》等；
（八）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定和《章程》，以及《上市协议》对其设定的责任；
（九）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有询问；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定和《章程》时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关意见记载于《会议记录》上，并立即向深交所报告；
（十一）深交所要求履行的其他职责。
第七条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权等事务工作 3 年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，并取得深交所颁发的相关独立董事证书或培训证明，参与董事会秘书后续培训；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守国家有关法律、行政法规和规范性文件，能够忠诚地履行职责；

（四）公司的董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书；
（五）有《公司法》第 178 条规定情形之一及《证券市场禁入规定》第三条第（一）项情形的人士不得担任和兼任公司的董事会秘书；
（六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书；
（七）自受到中国证监会最近 1 次行政处罚未满 3 年的人士不得担任和兼
任公司的董事会秘书；
（八）最近三年收到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的人士不得担任和兼任公司的董事会秘书；
（九）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事兼任董事会秘书时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
第九条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，董事会秘书非经法定程序不得随意解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。如董事会秘书被解聘或辞职，公司应在原任董事会秘书离职后 3 个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应临时指定证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第三章 董事会秘书的职权范围
第十条 董事会秘书的职权范围为：组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录资料等，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中出现的重要问题，应及时向董事会报告并提出建议。
第十一条 为强化董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东会、董事会在对重大事项作出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第十二条 负责保存和管理包括（但不限于）公司的股东名册、董事名册、股东的持股数量和董事持股情况及股东会、董事会会议的记录文件、公司组建档案等资料，制订保密措施。负责保管董事会印章，并建立、健全印章的管理办法。
第十三条 负责组织、协调对外联络、公司推介，协调来访接待，处理与公司股东等投资者的关系，保持、协调与投资者、中介机构、有关主管机关及新闻媒体的关系。
第十四条 帮助董事、高级管理人员了解、熟悉国家现行的法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本《条例》对其所设定的责任。
第十五条 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交全体董事。
第十六条 负责履行董事会授予的其他职责。
第四章 董事会秘书的法律责任
第十七条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。
第十八条 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条 董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任：
（一）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；
（二）在执行职务时违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，给公司造成严重后果或恶劣影响，给投资者造成重大损失的；
（三）泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响；
（四）董事会认定的其他情形。
第二十条 董事会秘书于任职期间不得有下列行为：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
第二十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会对其的离任审查，并应将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理并移交。
第二十二条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第五章 其他
第二十三条 董事、总经理及公司内部有关部门应支持并配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。
公司各有关部门要积极配合董事会秘书机构的工作。
第二十四条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，作为董事会秘书机构的成员，配合董事会秘书的工作，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。
证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

第六章 附则
第二十五条 本条例未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本条例由董事会负责解释。
第二十七条 本条例经董事会审议通过后施行。
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2025 年 8 月