珠江钢琴:对外担保管理制度

广州珠江钢琴集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括公司对子公司和参股公司的担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
第四条 公司提供对外担保，应当遵循平等自愿、依法依规、诚信信用、谨慎处置、规范运作、合理分担风险、分级管理、分级审批、互利互惠的原则。
第五条 公司对外担保行为实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。
第六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。
第七条 公司原则上只为子公司提供担保。如确需为其他单位进行担保，在审批的同时，应当采用反担保等必要措施防范风险。反担保一般由被担保方之外的第三方提供，且反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为子公司提供担保的，公司可以不要
第二章 担保的审批
第一节 被担保人的条件
第八条 公司可以为具有独立法人资格且满足下列条件的单位提供担保：
（一）企业经营情况、财务状况良好，有按期还本付息的能力；
（二）无挤占挪用贷款资金、无逃废银行债务等不良信用记录；
（三）原到期借款本息已清偿，没有清偿的获得贷款银行认可；
（四）经审计确定的最近1个会计年度资产负债率原则上不高于70%（含）。
第九条 申请担保的项目应当符合下列条件：
（一）符合国家、省和本市有关产业政策要求；
（二）符合市属国有经济布局战略性调整要求；
（三）符合申请担保人主业方向；
（四）不属于任何形式的委托理财、投资股票、期货、期权等高风险投资项目（申请担保人的主业为投资理财的除外）。
第二节 担保的审查
第十条 公司对外担保申请由公司财务管理部统一负责受理，申请担保人应当至少提前15个工作日向财务管理部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）申请担保人的基本情况（如单位名称，住所地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，还款方式以及还款资金来源的说明；
（四）担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）；
（五）反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。
申请担保人应对其提供的申请担保书内容的真实性负责。

第十一条 申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：
（一）申请担保人及反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书、公司章程等复印件；
（二）申请担保人的法定代表人身份证明和身份证复印件；
（三）申请担保人的法定代表人的授权委托书和被授权人的身份证复印件；
（四）申请担保人董事会同意请求担保的有关决议或股东会决议（必要时）；
（五）申请担保人近三年经审计的年度财务报告及最近一期财务报告，反担保方最近一年的审计报告及最近一期的财务报表原件；
（六）申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；
（七）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；
（八）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
（九）申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；
（十）担保项目的可行性研究报告及有关批文；
（十一）公司认为需要提交的其他资料。
申请担保人应对其提供的担保相关资料的真实性负责。
第十二条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十四条 公司财务管理部受理申请担保人的申请后，应及时会同法律事务部对申请担保人、反担保方的财务状况、资信情况和偿债能力进行调查，对公司提供担保的风险进行评估，并提出风险防范措施。
公司财务管理部与法律事务部在调查核实申请担保人、反担保方的财务状
况和资信情况时，至少应包括以下内容：
（一）企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效；
（二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规；
（三）对申请担保人近三年经审计的年度财务报告及最近一期的财务报告、反担保方最近一年及最近一期的审计报告、财务报表及其是否具备偿债能力的情况说明及分析；
（四）申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在瑕疵；
（五）申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；
（六）其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。
财务管理部与法律事务部经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及附件复印件等相关资料送交分管财务的副总经理进行审核。
第十五条 公司分管财务的副总经理审核同意后，董事会秘书应及时组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十六条 公司董事会在审核申请担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第十七条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）申请担保人的主体资格不合法的；
（二）申请担保人为自然人或非法人单位的；
（三）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
（四）申请公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（五）申请担保人与公司无产权关系的，不得提供担保。申请担保人为市国资委或其他国有资产监督管理机构的监管企业及其各级子企业，不受此条款限制；
（六）申请担保人为公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属所有或者实际控制的企业；
（七）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/
或拖欠本息等情形，给公司造成损失的，或与公司发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能按约定及时足额交纳担保费用的；
（八）申请担保人最近三个会计年度连续亏损（政策性亏损除外）且扭亏无望或资不抵债的，或经营情况、财务状况等将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；
（九）存在拖欠银行贷款本息的记录或被列入人民法院失信被执行人名单的；
（十）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（十一）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
（十二）申请担保人存在涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利影响的；
（十三）已进入破产清算程序的；
（十四）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十八条 公司严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。
公司向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，具有提供担保意思表示的，应当依照保证的要求履行决策程序。上述增信措施应有确定的数额，禁止提供无上限的增信措施。
第十九条 公司对全资子企业提供担保的，可以不收取担保费。提供除上述其他担保时，应当向被担保人收取担保费，并根据实际需求担保费参照市场化费率收取。
第三节 担保的审批权限和程序
第二十条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议审批。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，应当征求独立董事的意见。独立董事应当依照有关法律、法规和规范性文件的规定发表独立意见。
第二十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第二十三条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过后实施：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%（含本数）的担保；
（二）公司及公司子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%（含本数）以后提供的任何担保；
（三）公司及公司子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%（含本数）以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%（含本数）；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%（含本数）；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
股东会审议前款第五项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十四条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十五条 本制度第二十三条所列情形以外的其他对外担保，经公司董事会审议批准后即可实施。
第二十六条 应由董事会审批的对外担保，应当取得全体董事的三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十七条 股东会审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第三章 担保合同及反担保合同的订立