珠江钢琴:关联交易决策管理制度

广州珠江钢琴集团股份有限公司
关联交易决策管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的
关联交易公平、公正、不损害公司或股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第四条 有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（四）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
第五条 公司与第四条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产
管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）或自然人，视同为公司的
关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，符合上述第四条或第六条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经有第四条或第六条规定情形之一的。
第八条 关联关系指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第十条 公司证券投资部登记、更新公司关联自然人及符合本制度第四条第
（二）项情形的名单，并及时通知财务管理部。财务管理部登记、更新公司关联法人（或其他组织）的名单。
由财务管理部汇总关联人名单，及时通知公司证券投资部、法律事务部和审计部，并通知下属控股子公司财务主管部门，当公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，各公司财务主管部门应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易的范围及原则

第十一条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或接受劳务；
（十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十）深交所认定的其他交易。
第十二条 公司关联交易遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（三）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（四）尽量避免关联交易；
（五）关联董事和关联股东回避表决原则；

关联人如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，在对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当回避表决；与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当予以回避；
（六）公司董事会根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估和审计；
（七）禁止关联自然人投资、参股与公司及控股子公司存在业务关系的企业，禁止该等人员及其投资的企业与公司及控股子公司发生关联交易。
第十三条 公司在审议关联交易事项的要求：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循有关规定的要求以及公司认为有必要时，将聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项需提交公司董事会审议并作出决定，下属子公司提交公司董事会审议前需由子公司董事会审议通过。
第四章 关联交易定价原则与方法
第十四条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之
转移资源或者义务的对价。
第十五条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要依据：
1、国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格；
2、一般通行的市场价格；
3、如果没有市场价格，则为推定价格；
4、如果既没有市场价格，也不适宜推定价格的，按照双方协议定价。
关联交易协议中予以明确；
（三）本制度所称国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格，是指国家或地方对部分商品的特殊定价；
（四）本制度所称市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准确定的商品或劳务的价格；
（五）本制度所称推定价格是指依据生产成本加一定合理平均利润确定的价格；
（六）本制度所称协议价是指由交易双方协商确定的价格。
公司必须取得或要求关联人提供确定价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易协议的价格依据。
第十六条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第五章 关联交易的决策程序和披露
第十七条 公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交易的具体事项、定价
依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。
第十八条 关联交易决策权限：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（含在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）在 30 万元以下的；以及公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（含在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）在 300 万元以下，或虽超过 300 万元但在公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的，由公司总经理办公会审议批准。
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额（含在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）超过 30 万元，但在 3,000 万元以下或虽超过 3,000 万元但在公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的；以及公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（含在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 0.5%的，但在 3,000 万元以下或虽超过 3,000 万元但在公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以下的，应由 1/2 以上独立董事认可后提交董事会审议批准。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应由 1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；董事会审议通过后，由董事会提交公司股东会批准后实施；
（四）公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会或深交所规定的应提交股东会审议的关联交易。
（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十九条 公司与关联人发生的交易金额（含在连续 12 个月内发生的交易
标的相关的同类关联交易累计金额）超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），除应当及时披露外，公司还应当聘请中介机构，对交易标的进行审计或者评估。
公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者自提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第三十三条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本制度第十八条和第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度第十八条、第十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 董事会审议本制度第十八条第（二）、（三）、（四）、（五）
款的关联交易时，独立董事应当对关联交易的公允性发表意见。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司董事会成员，总经理应当切实履行诚实勤勉职责，如实详
尽地说明关联交易的必要性和真实意图，并对本次关联交易对公司是否有利提出意见。
第二十三条 公司与关联人之间的关联交易书面协议应当明确、具体，内容
包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期、交易标的、交易价格、交易结算方式、交易合同的生效条件和生效时间，履行合同的期限，合同的有效期。