焦作万方:焦作万方铝业股份有限公司关于修订《公司独立董事制度》的公告

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-055
焦作万方铝业股份有限公司
关于修订《公司独立董事制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 1 日召开第九届
董事会第二十一次会议审议通过关于《关于修订<公司独立董事制度>的议案》，上述
议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司独立董事制度》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文
件的最新规定要求，同时公司结合实际情况，进一步规范公司治理，对《公司独立董
事制度》相应条款内容进行适应性调整和修订。
修订前 修订后
第四条 第四条
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公
司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影 司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响，公司为独立董事依法履职提供必要保障。若发 响，公司为独立董事依法履职提供必要保障。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公 现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性 司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要 情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。 时应当提出辞任。
第十七条 第十七条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连任任职不得超过 任期届满，可以连选连任，但是连任任职不得超过
六年。 六年。连任已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第二十九条 第二十九条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议： 后，提交董事会审议：
…… ……
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决 （三）公司被收购，董事会针对收购所作出的
策及采取的措施； 决策及采取的措施；
第三十二条
第三十二条 ……
…… 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及 的职权。
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
员出席方可举行。 开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第四十四条 第四十四条
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者 员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者
隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董
事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人 事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人 员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况 员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况 记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证 记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证
监会和深交所报告。 监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应
当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事 当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事 可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报 可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报 告。中国证监会和深交所应当畅通独立董事沟通渠 告。
道。
二、其他情况说明
各项制度修订中仅涉及 “股东大会”统一调整为“股东会”、删除 “监事”“监事会”表
述、部分“监事会”描述调整为“审计委员会”、条款序号、援引条款自动顺延，以及进行了其他不影响条款含义的无实质性修订的，不在对比表中列示。

除上述条款修改外，《公司独立董事制度》其他条款内容实质保持不变。本次《公司独立董事制度》修订尚需提交公司股东会审议，相关修订后的制度附后。
特此公告
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2025 年 8 月 2 日
附件：
焦作万方铝业股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司的规范运作及独立董事行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《焦作万方铝业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和全体股东利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响，公司为独立董事依法履职提供必要保障。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
第六条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、深交所、中国上市公司协会提供相关培训服务的，独立董事应当按照相关要求参加培训。
第三章 独立董事的任职资格
第九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第十条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十条 公司独立董事必须具有独立性，下列不符合独立性要求的人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
（七）最近十二个月内曾经具有前述第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）其他法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；