福蓉科技:员工持股管理办法

员工持股管理办法
第一章 总则
第一条 为了完善四川福蓉科技股份公司（以下简称公司）员工持股的运作机制，促进员工持股平台之合伙企业的规范运作，明晰员工合伙人入伙、退伙及其财产份额的持有和转让行为，特制定本办法。
第二条 本办法适用于以实现员工持股为目的而设立的员工持股合伙企业（以下简称合伙企业）。
员工为持有公司股份之目的而新设的其他类型持股平台参照适用本办法。
第三条 公司、合伙企业和参加对象（指根据本办法规定参加公司员工持股的人员，以下简称参加对象）应当遵守《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）等有关法律、行政法规和规范性文件及《南平铝业(成都)有限公司混合所有制改制方案》（以下简称《混改方案》）的各项规定。
第四条 公司员工持股分期实施，任一期员工持股计划实施后，该期员工持股计划的持股数量原则上不得高于实施后公司总股本的 10%，单一员工持股比例原则上不得高于实施后公司总股本的 1%。各期员工持股计划实施后，员工持股总量原则上不得高于实施后公司总股本的 30%，单一员工持股比例原则上不得高于实施后公司总股本的 1%。
任一期员工持股计划中，合伙企业或其他类型持股平台的出资数额一经确定，并经公司及公司职工代表大会核实确认且实施后，不得变动。
公司制定的《混改方案》及本办法与有关法律、行政法规和规范性文件不一致的，适用有关法律、行政法规和规范性文件的最新规定。
第二章 员工持股参加对象
第一节 参加对象资格
第五条 符合条件的公司员工可以通过认购合伙企业出资额或受让合伙企
业财产份额的方式参加公司员工持股。
第六条 参加对象应为在公司关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与公司签订了劳动合同。
第七条 参加对象资格及其初始认购份额和后续增加认购份额均应当由公司及公司职工代表大会事先核实和确认后方可实施。
第八条 员工向参加对象以外的人转让其所持有的合伙企业财产份额的，受让人应当符合本办法规定的参加对象资格，并遵守本办法的各项规定。
第二节 禁止情形
第九条 公司外部董事不得以直接或间接方式参加公司员工持股。
第十条 公司员工及其直系亲属多人均在公司任职的，原则上只能由一人参加公司员工持股，并且原则上只能通过一个员工持股平台进行持股。
公司已实施的首期员工持股，若存在员工及其直系亲属多人持股情形的，基于其客观历史原因，可以暂按现状继续持股。未来该等人员发生持股变动事项时，应遵循本条第一款之原则予以处置。但是，为遵循首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市、上市公司、国有资产监管等法律、行政法规和规范性文件的规定而必须调整为一人持股的，公司员工及其直系亲属应当服从公司及合伙企业的安排，对持股事项进行调整。
第十一条 公司不得向参加对象无偿赠与股份，不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
参加对象不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助参加公司员工持股。
第三章 合伙人的财产份额转让及其限制
第一节 一般规定
第十二条 合伙人所持合伙企业财产份额的锁定期为 36 个月，自当期用于
员工持股之公司股权/或股份登记至合伙企业名下之日起算。若法律、行政法规、
规范性文件有其他规定的，从其规定。
合伙人转让其合伙企业财产份额的，受让人所持该部分财产份额的锁定期可以延续计算。
第十三条 锁定期内，合伙人不得转让其所持有的合伙企业相应财产份额，也不得将该财产份额用于质押或设置其他权利限制，合伙人亦不得自行退伙。合伙人符合本办法规定的其他情形并据此转让财产份额的，不受此限。
第十四条 公司首次公开发行股票并在证券交易所上市的，合伙企业所持有的在公司首次公开发行股票前取得的公司股份，自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内不得转让。
合伙人所持有的在公司首次公开发行股票前取得的合伙企业财产份额，自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内不得转让，也不得用于质押或设置其他权利限制。
锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的 25%。
第十五条 锁定期届满后，合伙人可以向以下人员转让其相应财产份额，转让价格由双方协商确定：
（一）同一合伙企业中的其他合伙人；
（二）经公司和公司职工代表大会确认符合参加对象资格的员工。
如本办法第十二条规定的锁定期届满但本办法第十四条规定的锁定期尚未开始起算的，在本办法第十二条规定的锁定期届满后至公司首次公开发行股票并上市之日前的期限仍视同为锁定期。经合伙人决议、公司及公司职工代表大会审核同意不视为锁定期的除外。
第二节 特殊规定
第十六条 锁定期内，合伙人发生下述任一情形的，应当在 12 个月内将所
持合伙企业财产份额转让给符合参加对象资格的公司其他员工或由合伙企业回购：
（一）辞去公司职务；

（二）调离公司；
（三）退休；
（四）死亡；
（五）被公司解雇；
（六）泄露公司机密或严重违反公司规章制度，给公司利益和声誉造成损害的；
（七）因犯罪行为被依法追究刑事责任的；
（八）继续担任合伙人将导致公司不符合首次公开发行股票、上市公司、国有资产监管政策或违反其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定；
（九）其他不适宜继续担任合伙人的情形。
第十七条 合伙人按照本办法第十六条的规定将所持合伙企业财产份额转让给符合参加对象资格的公司其他员工的，转让价格以财产份额对应的公司上一年度经审计的净资产值为基础由双方协商确定，协商未能达成一致意见的按照财产份额对应的公司上一年度经审计的净资产值确定。
由合伙企业回购的，回购价格为财产份额对应的公司上一年度经审计的净资产值。
原则上，公司及合伙企业于每年度 1-6 月期间集中处置本办法第十六条所述的合伙企业财产份额转让或回购事项，该等财产份额优先用于吸收符合条件的公司员工参加持股，并按照参加持股对象在公司的职务大小确定参与顺序及财产份额，剩余部分可由同一合伙企业的其他合伙人增加认购。
上述财产份额变动方案应经公司及公司职工代表大会事先核实和确认后方可实施。
第十八条 合伙人发生本办法第十六条所述情形的，应当按照本办法的规定及时履行转让财产份额义务或接受合伙企业回购要求，不得以对价不公允或任何其他理由拒绝。
第十九条 锁定期届满后，普通合伙人在合伙企业存续期间死亡的，经合伙人决议通过，其财产份额可以继承；有限合伙人在合伙企业存续期间死亡的，其
财产份额可以继承。
锁定期届满后，合伙人在合伙企业存续期间正常退休的，经合伙人决议通过，可以继续持有合伙企业财产份额。如本办法第十二条规定的锁定期届满但本办法第十四条规定的锁定期尚未届满时合伙人在合伙企业存续期间正常退休的，经合伙人决议通过，可以继续持有合伙企业财产份额。
但是，依据本条前述规定继承财产份额或退休后继续担任合伙人将导致公司不符合首次公开发行股票、上市公司、国有资产监管政策或违反其他有关法律、行政法规和规范性文件规定的，仍应按照本办法第十六条、第十七条的规定对相关财产份额进行处置。
第二十条 因合伙企业回购等原因导致普通合伙人退伙的，全体合伙人应当按照有关规定及时推举一名合伙人担任普通合伙人，确保合伙企业合法存续。
第四章 合伙企业退出机制
第二十一条 公司首次公开发行股票并上市前，未经公司书面同意，合伙企业不得对外转让所持有的公司股权/或股份。
第二十二条 公司首次公开发行股票并在证券交易所上市的，在锁定期届满之后，合伙企业可以根据合伙人的意愿，逐步减持公司股份。合伙人按照《合伙协议》约定的方式分配减持公司股份所得。
第二十三条 若截至 2020 年 1 月 1 日或其后任意时间，公司首次公开发行
股票并上市的申请已撤回或由中国证券监督管理委员会终止审查，则经合伙人决议通过，合伙企业有权要求公司回购其所持有的公司全部股份。回购价格按照合伙企业所持股份对应的公司上一年度经审计的净资产值计算。
第二十四条 公司股份全部减持完毕或购回，合伙企业的合伙目的实现。经合伙人决议通过，合伙企业解散，合伙人按照所持有的财产份额比例分配合伙企业的剩余财产；但全体合伙人另有约定的除外。

第五章 备用金
第二十五条 合伙企业应当预留用于认购公司股份或回购退伙员工所持财产份额的备用金。预留用于回购退伙财产份额的备用金数额不低于合伙企业出资额的 10%。经全体合伙人三分之二以上决议通过，备用金数额的提取比例可以高于合伙企业出资额的 10%。
第二十六条 备用金来源于新增合伙人缴纳的出资额、合伙企业从公司分得的利润及合伙企业以其他方式合法筹集的资金。
第二十七条 合伙企业从公司分得利润时，在缴纳相应的税负后，应当先行按照本办法第二十五条的规定一次性足额提取回购退伙份额所需备用金，剩余利润方可进行分配。当次利润不足提取的，后续分红时继续提取，直至提足为止。
第二十八条 合伙企业决定对外筹集备用金的，应当经全体合伙人三分之二以上决议通过后方能实施。
第二十九条 备用金应当专项用于以下用途：
（一）回购退伙员工所持合伙企业的财产份额；
（二）偿还合伙企业合法举借的备用金本息。
合伙企业解散时，该备用金作为合伙企业财产由全体合伙人按照所持有的财产份额比例进行分配。
第三十条 备用金必须专款专用，由合伙企业设立专门账户存储和核算。
第六章 税务
第三十一条 发生下列情形时，若依法需缴纳个人所得税等相关税费的，合伙企业及合伙人应当按照公司要求及时缴纳：
（一）合伙企业取得公司股权/或股份；
（二）合伙企业转让或回售公司股份；
（三）公司股份制改制涉及的转增股本等事项；
（四）公司利润分配方案涉及的转增股本等事项；
（五）其他依法需纳税的相关事项。

第三十二条 若合伙人符合国家有关分期缴纳个人所得税条件的，可以申请分期缴纳，公司予以协助办理相关手续。
第三十三条 合伙企业在分期缴税期间取得分红或转让股权/或股份的，公司有权代扣代缴合伙人尚未缴清的个人所得税。
第七章 其他
第三十四条 合伙企业不得从事除持有公司股份以外的任何经营活动。
第三十五条 本办法施行后新颁布的法律、行政法规及规范性文件对员工持股事项进行调整的，按照届时新颁布的法律、行政法规及规范性文件的规定执行。
第三十六条 本办法自公司职工代表大会、公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。本办法由公司董事会负责解释。