神马电力:广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)的法律意见书

关于
江苏神马电力股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038
11-12/F, Taiping Finance Tower,Yitian Road No.6001, Futian District, Shenzhen 518038
电话(Tel)：(0755)88265288 传真（Fax)：（0755）88265537
电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com
目 录

释 义...... 1
第一节 法律意见书引言......3
第二节 法律意见书正文......5
一、 公司实施本次激励计划的主体资格...... 5
二、 本次激励计划的主要内容...... 6
三、 实施本次激励计划涉及的法定程序...... 16
四、 本次激励计划涉及的信息披露义务...... 17
五、 公司未为激励对象提供财务资助...... 17
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 18
七、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况...... 18
八、 结论性意见...... 18
i

广东信达律师事务所
关于江苏神马电力股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字[2025]第 103 号
致：江苏神马电力股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施 2025 年股票期权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《江苏神马电力股份有限公司章程》的规定，就贵公司 2025 年股票期权激励计划草案出具《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
ii

释 义
在《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 指江苏神马电力股份有限公司
本次激励计划、本激 指公司 2025 年股票期权激励计划
励计划、本计划
《激励计划（草案）》 指《江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励
计划（草案）》
股票期权 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级
激励对象 管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要
激励的其他人员
授予日 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
交易日
有效期 指自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止
等待期 指股票期权授予登记完成至可行权的时间段
行权 指激励对象按照本次激励计划设定的条件购买公司股
票的行为
可行权日 指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
日
行权价格 指本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价
格
行权条件 指本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
禁售期 指对激励对象行权后所获公司股票进行售出限制的时
间段
《考核管理办法》 《江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》

《业务办理指南》 指《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——
业务办理》
《公司章程》 指《江苏神马电力股份有限公司章程》
《法律意见书》 指《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公
司 2025 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指中国的法定货币，人民币元
注：《法律意见书》中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1.公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.对于与出具《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
4.信达仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5.《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

第二节 法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并有效存续的上市公司
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 6 月 21 日核发的证监许可
[2019]1109 号《关于核准江苏神马电力股份有限公司首次公开发行股票的批复》
批准并经上交所同意，公司首次公开发行的人民币普通股于 2019 年 8 月 5 日在
上交所上市，股票简称“神马电力”，股票代码“603530”。
公 司 目 前 持 有 南 通 市 行 政 审 批 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320600252010993R 号的《营业执照》，根据公司的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国信息，截至《法律意见书》出具日，公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 2 日出具的编号
分别为安永华明（2025）审字第 70031446_B01 号的《审计报告》及安永华明（2025）专字第 70031446_B01 号的《内部控制审计报告》以及《江苏神马电力股份有限公司 2022 年年度报告》《江苏神马电力股份有限公司 2023 年年度报告》《江苏神马电力股份有限公司 2024 年年度报告》、公司的确认，截至《法律意见书》出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，信达认为，公司是依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2025 年 7 月 29 日，公司召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于<江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，信达律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定进行了逐项核查：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充