山金国际:董事会秘书工作制度

山金国际黄金股份有限公司
董事会秘书工作制度
二○二五年七月

山金国际黄金股份有限公司
董事会秘书工作制度
（经2025年7月28日第九届董事会第十四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了促进山金国际黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的规范
运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的监管，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《山金国际黄金股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本工作制度。
第二条 本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会评价董事会秘书工作
成绩的主要依据。
第二章 董事会秘书任职资格及离任管理
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 董事会秘书由董事长提名,董事会提名委员会审核,经董事会聘任或
解聘。
第六条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职
后三个月内聘任董事会秘书。
第七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第八条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证
券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十条 在董事会秘书任职期间，公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，
不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。
第十二条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、
权利、待遇、义务、责任、任期等事项，明确公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书有权就被公司不当解聘向证券监管机构和深圳证券交易所提交个人陈述报告。董事会秘书每届任期三年,可以连续聘任。
第十三条 董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职,如因自身客观原
因确需辞职或离职,原则上应提前 3 个月向公司提出。董事会秘书无故辞职或离职的,公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。
第三章 董事会秘书的职责、权利和义务
第十四条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，是公司运作规范的重要责任人。对公司和董事会负责，董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规
则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律法规，规范性文件及公司章程对其规定的相应的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。
第十六条 公司设立董事会办公室，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。该部门作为上市公司信息披露的部门，由董事会秘书负责管理。
第四章 董事会秘书履行职责的环境
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
公司董事、高级管理人员、各部门、分支机构，各子公司及参股公司应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。
第十八条 董事会秘书原则上不由董事长、总经理兼任，董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。
第十九条 公司应编制和落实专门预算为董事会秘书及董事会办公室工作人
员开展工作、参加培训提供充足的经费保障，并保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第二十条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制,为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、财务负责人、其它高级管理人员、各部门、分支机构和子公司相关人员应严格按照公司《信息披露事务管理制度》的规定履行重大信息报告义务，支持、配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
第二十一条 公司应统一对外信息发布渠道，公司及其董监高、分支机构和下属子公司未经董事会秘书审查认可，不得通过媒体、机构访谈以及公司网站等公共场合泄露可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。
第五章 董事会秘书的问责
第二十二条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,承担董事会秘书的有关法律责任,应遵守《公司章程》,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第二十三条 公司董事会秘书将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有。
第二十四条 公司公告的招股说明书、公司债券募集说明书、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司的董事会秘书和其他直接责任人员应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第二十五条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：
（一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时,以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东会领导人讲话等形式代替公告义务；未及
时关注并妥善回应主要媒体质疑报道及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等；
（二）公司治理运作不规范，包括《公司章程》、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会组成结构或董事、高管人员任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东会、董事会会议召开、表决程序不规范,相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等；
（三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董事、高管人员持股情况缺乏管理，相关人员频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位,导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等；
（四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未在第一时间向证券监管部门报告等；
（五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件、公司章程的规定执行。若本制度与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经