金天钛业:湖南湘投金天钛业科技股份有限公司董事会议事规则

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 总则
为了规范湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，提高董事会规范、高效运作和审慎、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。
第二条 董事会职责
董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行职责。董事会应认真履行职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三条 董事会组成
董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。
第四条 董事会秘书
董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括发出会议通知、安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等。

公司设立董事会办公室，协助董事会秘书办理相关事务。
第五条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
第六条 定期会议
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）独立董事提议时；（五）董事长认为必要时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照本规则第七条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
《公司章程》规定属于公司党总支前置研究讨论的事项，未经公司党总支研究讨论提出意见建议的，不得提交董事会会议审议，董事会办公室同时应向提议人进行说明。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
公司召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将书面会议通知发出；公司召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前三日将书面会议通知发出。通知应通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者其他书面方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
在特殊或紧急情况下需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过现场会议、电话或者其他口头方式召开临时董事会会议，召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；以传真或电子邮件方式送出的，以发送传真或电子邮件的系统发送完成报告上所载日期为送达日期。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议材料
除本章所述在特殊或紧急情况下召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并在会议前提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的日期、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未由董事兼任的，应当列席董事会会议。会议主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 亲自出席与委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，在事先审阅会议材料，形成明确的意见后，可书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的代理事项、授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的授权期限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
第十七条 委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 议事
到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。
列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。
会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。
第二十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事对其个人的投票承担责任。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当提请出席会议的董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面或者举手方式进行表决。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。出席会议的董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真、信函等方式进行并作出决议， 并由与会董事签字。与会董事以视频、电话、电邮等方式参加会议并表决的须于会议结束后将书面表决票提交到董事会秘书办公室，书面表决情况与其视频、电话、电邮表决结果一致。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》及相关规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得代理其他董事行使表决权。
第二十三条 表决结果的统计
董事会采用记名投票的方式进行表决。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十四条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》等规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十五条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
董事会的决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十六条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第二十七条 会议录音
现场召开的和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。录音资料与会议资料一并保存。
第二十八条 会议记录
董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和方式
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事